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私募基金管理人登记指引第2号

——股东、合伙人、实际控制人

（征求意见稿）

第一条【制订目的】为了规范私募投资基金管理人登记

业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监

督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称

《登记备案办法》）等，制定本指引。

第二条【出资架构】私募基金管理人的出资架构应当简

明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合

理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构，

不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实

际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

第三条【上市公司】私募基金管理人控股股东、实际控

制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应

当具有良好的财务状况，并按照规定履行信息披露程序，建

立业务隔离制度，防范利益冲突。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人

和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代

表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉

相关情况的说明材料。

第四条【金融机构】私募基金管理人出资行为涉及金融

管理部门、国有资产管理部门等其他主管部门职责的，应当

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符合相关部门的规定。

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机

构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，

并符合相关竞业禁止要求。

私募基金管理人的高级管理人员及其他从业人员在金

融机构任职的，应当符合金融机构相关规定。

第五条【资管产品出资限制】私募基金管理人的实际控

制人不得为资产管理产品。

资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对

私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。

对省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人

另有规定的，从其规定。

第六条【冲突业务限制】私募基金管理人的直接或者间

接出资人涉及冲突业务的，出资比例合计不得高于25%。

第七条【负面清单】《登记备案办法》第十六条第四项

规定的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协

会采取纪律处分，情节严重”，主要包括以下情形：

（一）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或

者被协会采取加入黑名单的纪律处分，期限尚未届满；

（二）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消

基金从业资格；

（三）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和

社会公共利益的情形。

第八条【加强核查】私募基金管理人及其控股股东、实

际控制人、普通合伙人、主要出资人最近3年内存在下列情

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形的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见：

（一）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、限制

业务活动、责令处分有关人员等行政监管措施；

（二）被协会采取公开谴责、限制相关业务活动、不得

从事相关业务等纪律处分；

（三）因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、

第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人的主要出资

人、高级管理人员；

（四）因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销

登记的私募基金管理人的主要出资人、高级管理人员；

（五）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协

会注销登记的机构任职；

（六）其他需要加强核查的诚信问题。

第九条【证券实控专业要求】私募证券基金管理人的实

际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规

定，具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公

司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从

事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；

（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工

作；

（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者

上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管

理等职务；

（四）在私募基金管理人从