对《非上市公众公司监督管理办法》总则附则的研究.pptxVIP

非上市公众公司监督管理办法研究报告;目录：;1.非上市公众公司定义

第二条本办法所称非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；

（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。;;2.公司所遵守的要求：;（三）为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的监管。;二、公司治理;1.非上市公司的治理结构问题主要包括;（二）非上市公司有必要增加公司治理的专业人士以保证确立公司股东与管理层之间渠道畅通，尤其是家族企业有必要为非控制股东提供参与公司管理的便利。

;2.非上市公司的治理结构应当主要包括;（三）非上市公司的内外部治理结构要素。良好的非上市公司也必须具有下列内部和外部治理机制。

内部机制各要素包括：所有权结构、董事会成员、管理费用、财务透明以及足够的信息披露，各要素使利益在管理人、股东和其他资金提供者之间获得平衡，各方通过不同的约定，界定利益以降低监督成本。

（四）建立职业经理人制度。

（五）非上市公司透明度要求。;3.公司治理所遵循的规则;（四）公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

（五）公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

（六）公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。;4.公众公司实施并购???组行为;（二）进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。

在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。;三、信息批露;1.批露要求

;2.信息披露文件主要包括;3.公众公司各管理人员的工件安排及其相关责任

;（二）公众公司监事会：应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。;4.信息批露中所涉及其它相关义务和事项;（三）公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。

（四）公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。;5.制度完善的方向;股票转让：公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：

（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；

（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。

;五、定向发行;前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。;2、发行过程;3、公司发行要求：;4、发行结束后公众公司的任务及要求;;法律责任产生缘由：

（一）公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（三）公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）公司向不符合本办法规定条件