688265_海通证券关于上海南方模式生物科技股份有限公司参与投资基金暨关联交易的核查意见.pdfVIP

海通证券股份有限公司

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

参与投资基金暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海南方

“”“”

模式生物科技股份有限公司（以下简称南模生物或公司）首次公开发行股票

并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—

—持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定，对南模生物参与投资基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况

如下：

一、合作投资概述

（一）合作投资基本情况

为更好地实施公司战略规划，配合公司在生物医药等领域的产业生态布局，

赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业布局的跨

越式发展。公司拟与关联方康君投资管理（北京）有限公司（以下简称“康君资

本”）、北京欣元至康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣元至康”）

及其他有限合伙人出资参与投资甬欣康君，成为有限合伙人之一。甬欣康君总募

集规模上限暂为人民币20亿元，首期规模为人民币9亿元，公司拟以自有资金

认缴出资不超过人民币2,000万元，出资比例约占该基金首期规模的2.22%。公

司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务。

本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

（二）合作投资的决策与审批程序

1

2023年12月22日，公司第三届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、

0票弃权、1票回避（关联董事苏跃星先生回避表决）的表决结果，审议通过了

《关于参与投资基金暨关联交易的议案》。

独立董事就参与投资基金暨关联交易事项予以事前认可，独立董事认为：公

司拟作为有限合伙人之一出资参与投资甬欣康君，遵循公平、公正、公允的市场

化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利

益的情况。独立董事同意将《关于参与投资基金暨关联交易的议案》提交第三届

董事会第十一次会议审议。

独立董事就参与投资基金暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见，独立

董事认为：经审阅公司《关于参与投资基金暨关联交易的议案》等资料，公司拟

作为有限合伙人之一出资参与投资甬欣康君，所投资基金与公司主营业务具有相

关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律法规及《公司章程》等

相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

形。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会

表决时关联董事按照规定回避表决。独立董事同意该议案。

20231222

年月日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了

《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，并作出书面审核意见：公司本次参与

投资基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害

公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司

本次参与投资基金暨关联交易事项。

（三）合作投资尚需履行的其他程序

公司本次参与投资暨关联交易无需提交公司股东大会审议。

该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，如未能完

成变更或备案手续将影响该基金运作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性。

二、合作私募基金基本情况

（一）基金管理人情况说明

基金管理人/普通合伙人：康君投资管理（北京）有限公司

统一社会信息代码A01KUEAXA

2

成立日期：2019-06-18

注册资本：1,000.00万人民币

机构类型：其他有限责任公司

私募投资基金管理人备案号：P1070330

业绩介绍：康君投资管理（北京）有限公司是专业的私募股权投资管理机构，

依托康龙化成的产业背景，专注于生物医药领域的投资。康君资