高级财务管理学（第四版）王化成-第二章.pptxVIP

第2章企业并购财务管理概述《高级财务管理学》第四版

学习目标掌握并购的形式与类型理解并购的动因和效应了解中外并购史

2.1 企业并购概念主要概念?并购是源于英文merger&acquisition(M&A)，主要指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。并购的主要特征是获得目标公司的控制权。

2.1 企业并购概念并购的形式?(1)控股合并?(2)吸收合并?(3)新设合并AA公司BB公司AA公司AA公司BB公司AA公司BB公司

2.1 企业并购概念并购的类型?按照并购双方所处行业性质来划分? 纵向并购：同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购? 横向并购：同一行业的企业所进行的并购? 混合并购：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购

2.1 企业并购概念并购的类型?按照并购程序来划分? 善意并购：并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购? 非善意并购：并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段,强行并购对方公司

2.1 企业并购概念并购的类型?按照并购方的支付方式和购买对象划分? 现金购买资产或股权? 股票换取资产或股权? 承担债务换取资产或股权

2.2 企业并购的动因和效应企业并购的动因横向并购的动因主要在于降低成本和扩大市场份额纵向并购的动因主要在于降低交易费用和代理成本?获得规模经济优势?降低交易费用?多元化经营战略

2.2 企业并购的动因和效应企业并购的效应并购正效应并购零效应并购负效应

2.2 企业并购的动因和效应并购正效应理论（1）效率效应理论（2）经营协同效应理论（3）多元化优势效应理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论

2.2 企业并购的动因和效应并购零效应理论?管理层“过度自信”并购负效应理论?管理主义?自由现金流假说

2.3 企业并购的历史演进西方企业的并购简史第一次并购浪潮（1895-1904）以横向并购为主，并购后形成了一批大规模、具有垄断特点的公司。? 第二次并购浪潮(1922-1929)以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。? 第三次并购浪潮（20世纪60年代）以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。

2.3 企业并购的历史演进西方企业的并购简史? 第四次并购浪潮（20世纪70-80年代）以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。主要特点：(1)并购的数量减少,但交易额普遍较大。(2)投资银行发挥作用,并占据主导地位。(3)并购策略的复杂性增加。(4)垃圾债券得到大量使用,形成新的收购方式(5)开始出现跨国并购

2.3 企业并购的历史演进西方企业的并购简史? 第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）“强强联合”和“跨国并购”为主要特点。这次并购浪潮中参与并购的企业数量之多,单起并购交易额规模之大、影响之广泛都是空前的。这次并购浪潮中发达国家对发展中国家企业的并购数量和金额也迅速增长。

2.3 企业并购的历史演进中国企业并购简史? 第一时期为1993年以前企业并购带有浓重的行政色彩,大多数企业并购都是在政府的推动下实施和完成的。在这一时期,最有名的并购模式是“保定模式”和“武汉模式”。? 第二时期以1993年的“宝延风波”为起点,中国的企业并购进入了以公司形态为主,通过股权交易进行并购的阶段。第一阶段(1993—1999年)第二阶段(1999—2002年)第三阶段(2002—2006年)第四阶段(2006至今)

2.3 企业并购的历史演进中国企业并购简史阶段第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段并购特点从正式确立了上市公司并购的相关法规到并购模式创新基本成熟证监会对并购信息的披露要求更加严格政府在企业并购中的作用比较突出上市公司收购的法律框架基本完成随着资本市场进入全流通时代,上市公司并购的外部环境发生了重大变化,上市公司并购重组的动力增强,方式不断创新。

2.4 企业并购的财务问题并购三阶段及其步骤：第一阶段：准备并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定目标企业搜寻、筛选和确定目标企业的战略评估和并购辩论第二阶段：谈判并购战略的发展目标企业的财务评估和定价谈判、融资和结束交易第三阶段：整合组织适应性和文化评估整合方法的开发并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调并购效果评价

2.4 企业并购的财务问题第一阶段涉及财务问题?（1）估计并购将产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提高效应、节税效应等,从而确定并购所能创造的价值?（2）估计并购成本?（3）确定并购创造的价值增值

2.4 企业并购的财务问题第二阶段涉及财务问题?（1）确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围,