(可编辑报告)企业并购重组国际经验与国内案例分析报告-培训课件.pptx

企业行为研究系列并购重组国际经验与国内案例分析2023年8月11日

CONTENTS目录1.认知并购重组2.并购重组规则体系与演变3.并购重组市场发展4.并购重组基本流程与规划5.并购重组中的风险控制6.总结与展望2

1.认知并购重组I.并购重组的定义II.并购重组的分类III.美国并购浪潮启示录3

并购重组（Merger&Acquisition&Restructuring）并购重组的定义?并购重组是指两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动并购重组的意义?并购重组可以给企业带来规模经济效应?并购重组能给企业带来市场主导效应?实现资源优化配置与共享，提高资源利用率并购重组的认知?公司收购主要是指收购人通过合法手段获得公司股权，进而取得或者巩固上市公司控制权的行为并购重组的分类?从概念名称上，并购重组可以拆分为公司收购和资产重组两个大类，主要包括对公司股权收购、上市公司收购、重大资产重组、回购、合并、分立等对公司股权结构、资产重组、业务开展等产生重大影响的活动?资产重组主要涉及公司的资产、负债和业务整合。目标是优化公司的资产规模和质量、产业和行业属性，核心是资产业务的准入，最终以公司资产结构变化为结果4

并购重组分类?产业并购?产业收购是指上市公司以自身为主体，横向、纵13向或者跨界收购产业链上的其他企业或者是新业务领域中的企业，实现成长的一种方式?借壳上市?指一家母公司通过把资产注入一家市值较低的已上?案例：TCL科技收购中环集团进军半导体产业246市公司得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市?整体上市?同一实际控制人下资产的重组、整合，即标的资产与上市公司同处同一实际控制人控制?案例：分众传媒通过七喜控股借壳上市?跨境并购?案例：万华化学整体上市?通过收购境外优质标的公司开拓国际市场、实现技术升级或向产业链高端延伸，完成自身业务的升级?上市公司分立57?上市公司分立通常指对上市公司资产和负债进行分割，将原一家上市公司分立形成两家上市公司并分别独立上市的行为，公司原股东从原来持有一家上市公司的股份变成持有新的两家上市公司的股份?案例：吉利收购沃尔沃?私有化退市+转板?中概股回归，港股私有化退市，转板A股?案例：首旅酒店收购如家（如家从美股退?案例：阿里巴巴分拆上市?收购上市公司股份市直接合并入A股上市公司首旅酒店）?采用直接收购或者间接收购的手段获取上市公司股份及控制权?案例：蒙牛收购妙可蓝多5

并购重组目的?收购方通过收购同一行业下同一领域或不同细分领域的标的优质公司，完成企业外延式的发展横向并购?收购方通过收购其所在行业上游或者下游的标的优质公司，完成企业外延式的发展纵向并壳上市，获取资质，整体上市，私有化，管理层收购等其他目的?03多元化并购?也称混合并购或跨界并购，通常并购标的与买方公司分别属于不同行业与产业链，也包含以业务转型为目的的并购04?以财务为目的的并购方通常为看重短期回报的业外人士，他们更多是从赚取资本利得的角度选择投资标的，财务投资者的逐利性决定了资本将从未来成长空间有限、盈利能力弱的企业退出并流向未来发展前景更好、收益水平更高的行业和企业财务投资战略合作?企业双方或多方为了自身生存、发展和未来而进行的整体性、长远性、基本性的谋划，并在合作期间实现共赢6

并购重组方式010203040506协议收购发行股份购买资产?新农开发出售新农乳业97.44%股权?英特集团定增收购英特药业50%股权资产置换要约收购?方大特钢要约收购东北制药40.61%股权?中航飞机置入航空工业西飞100%股权，航空工业陕飞100%股权及航空工业天飞100%股权其他吸收合并?柳工吸收合并柳工有限100%?国有股权行政划转或变更，管理层收购，回购，二级市场增持股权资料：Wind，中信证券研究部7

美国并购发展历程8资料：《美国百年并购及启示》陈希，中信证券研究部；注：左上图资料同本图

美国并购重组浪潮中崛起的公司?通用汽车、美孚石油、美国钢铁、美国烟草等波音公司宣布以133亿美元并购麦道公司??林-泰姆科-沃伊特公司?奔驰与克莱斯勒强强联手010602030405第一次并购浪潮第二次并购浪潮美国福特汽车公司第三次并购浪潮第四次并购浪潮第五次并购浪潮第六次并购浪潮?日本索尼公司44亿美元购买哥伦比亚影业娱乐公司?互联网企业收并购?资料：《美国百年并购及启示》陈希，中信证券研究部9

2.并购重组规则体系与演变I.政策的阶段划分II.2022年最新修订与变化10