公司收购流程.docx

不一致的问题、注册资本真实投入问题。（三）审查有关文件和财产审查有关文件审查有关文件是十分重要的环节实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容工商的信誉；另一层就是社会信誉，下面我们会一一解释。企业如果有之前的经营过程中，没事老欠税、逃税、不去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部 或部分股 份，取得对目标公司的控制权。 不一致的问题、注册资本真实投入问题。（三）审查有关文件和财产审查有关文件审查有关文件是十分重要的环节 实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容 工商的信誉；另一层就是社会信誉，下面我们会一一解释。企业如果有之前的经营过程中，没事老欠税、逃税、不 去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权 公司收购流程 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件， 是约束公司及股东的基本依据, 对外投资 既涉及到 公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的 规定，授权公司按 公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应 审查收 购方的公司章程。 其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议； 其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。 2、 出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权, 实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益, 也 涉及到目标 公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一， 按照出售方公司章 程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二； 依据公司法的规定，应取得 目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求 同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。其他股东半 数以上不同意转让的， 不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的， 视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司， 为保护其他股东的利益，公司法对有限责 任公司股 权转让作了相应的限制， 赋予了其他股东一定的权利。 具体表现为： 别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《公司法》第七十二条：“有限责等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业。社会信誉方面，就是跟企业有合作关系，业务往来的单位或个人，这种信誉收购方也不太好查，你总不能一个个第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权， 在同等 条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确 定各自的购买比 例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《公司法》第七十二条：“有限责 等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程 ，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业 。社会信誉方面，就是跟企业有合作关系，业务往来的单位或个人，这种信誉收购方也不太好查，你总不能一个个 第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第 75条规定的情形之一： （一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法 规定的分 配利润条件的； （二） 公司合并、分立、转让主要财产的； （三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 股东会会 议通 过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自 股东会会议决 议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的， 股东可以 自股东会会议决议通 过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监 督管理机 构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行， 并将股权转让公告委托交 易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，