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企业港股借壳上市汇编 （之四） 附件： 香港借壳上市规则 所谓借壳上市，即借壳方通过现金购买壳公司存量或增发的股份 或通过资产注入换取壳公司增发的股份等方式，最终取得壳公司控股 权的行为。 在香港借壳上市的操作不应触发“反收购规则”，否则会被联交 所要求按“新上市”（即等同于 IPO 的标准）来处理，这将会使借壳 上市无法进行（因无法满足上市条件）或导致成本过高（需按照招股 章程的标准进行披露），若是后者的情况，借壳方倒不如直接IPO。 一、《主板上市规则》第14.06(6)条界定了“反收购行动”（注：从中 文语义角度上讲，也许命名为“反向收购行为”更贴切些）这一重要 概念： 发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按本交易 所的意見构成一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）， 或者属于一项交易或安排（或一连串交易或安排的其中一部分）；而 该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规 避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。“反收购 行动”通常指： (a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收 购（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计 算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其 附属公司）的控制权（如《收购守则》所 界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公 司）的控制权有所改变；或 (b) 属以下情况的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司） 的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的24 个月内（有关控 制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或 谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系 人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而 言）构成非常重大的收购事项。 不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任， 《上市规则》第14.06(6)条仍将适用。 二、联交所对第14.06(6)条的阐释 《上市规则》第14.06(6)条旨在防范规避新上市规定。根据《上 市规则》第14.06(6)条第一段，如联交所认为一项或一连串收购的意 图在于(i)使被收购的资产上市；且(ii)规避新上市规定，则此等收 购即属反收购行动。第 14.06(6)(a)及(b)条列举出对两种特定形式 的反收购行动的明确测试，但并不代表反收购行为只包括这两种形式。 联交所认为，凡实质上为借壳上市但不属上述(a)及(b)分段所述范围 的交易，也有可能被视为反收购行动。实务操作中，联交所也会在一 些“极端的个案”中适用反收购规则（见《2009 年上市委员会报告》）。 三、有关收购被认定为反收购行动的后果 《主板上市规则》第14.54 条规定：本交易所会将拟进行反收购行动 的上市发行人，当作新上市申请人处理。经扩大后的集团或将被收购 的资产，均须符合《上市规则》第8.05 条的规定，而且经扩大后的 集团还须符合载于《上市规则》第八章的所有其他基本条件。 香港联交所信息披露规则摘要 简目： 一、信息披露的一般规定 （一）信息披露的原则 （二）信息披露的一般规则 二、信息披露的具体规定 （一）一般事项 （二）须予公布的交易 （三）须披露的关联交易 （四）财务资料的披露 三、《股价敏感资料披露指引》摘要 联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录， 而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。 在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结 合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规 定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特 定事项下的信息披露规则。本摘要亦根据《上市规则》的规定模式， 对相关的披露规则进行了简要分类。 一、信息披露的一般规定 【基于《上市规则》第13.05 条-13.10 条】 （一）信息披露的原则 1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。本章所载涉及信息披露 的持续责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09 条所述情况下， 实时公布有关数据。指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均 须在董事会作出决定后实时公布。在公布数据之前，发行人及其顾问 必须严守秘密。【第13.05 条】 2、一般披露责任与具体披露责任的关系。第十三章所规范的披露责 任是在遵循《上市规则》第13.09 条的一般性的原则下，为发行人提 出