非上市公司股权激励操作实务.doc

非上市公司股权激励操作实务 非上市公司股权激励操作实务(2009-05-04 21:57:32) 标签：股权激励 长期激励 股权激励方案 财经 分类：人本管理 上市公司与非上市公司的一个重要区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、 市场化，上市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权也可以转让，所不同的是 缺乏较规范的股权市场作为交易场所。非上市公司依然遵循市场经济的原则，当业绩不断提 升时，股权转让价格亦将上升，这正是非上市企业股权激励的基础。 随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司施行股权激励的外部条件更加成熟，越来越 多的企业准备推行股权激励。岚顶咨询结合多年的股权激励咨询经验，总结出适用的“一四 六”股权激励设计法，即选择一套股权激励工具组合，坚持四项基本激励原则，确定六个股 权激励要素。 一、选择一套股权激励工具组合 股权激励工具有很多，不同企业可以根据企业的行业特性与企业客观情况选择适合的激励工 具或激励工具组合。股权激励工具根据企业是上市公司还是非上市公司划分为两大类。上市 公司股权激励工具主要有股票期权、股票增值权等，其收益来源是股票的增值部分。非上市 公司的股权激励主要有股票赠与计划、股票购买计划、期股计划、虚拟股份等，其收益来源 是企业的利润。 股票赠与计划是指公司现有股东拿出部分股份，一次性或分批赠与被激励对象，可以设置赠 与附加条件，比如签订一定期限的劳动合同、完成约定的业绩指标等，也可以不设置附加条 件，无偿赠送。股票赠与计划激励成本较高，不痛不痒的激励还容易导致被激励者不在乎， 约束效果较差。股票赠与计划一般赠与股份占总股本的比例一般不会太高，并且通常会一次 性授予，分批赠与。 股票购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者，但被激励者需要出资或用知 识产权交换获得股份。被激励者获得是完整的股权，拥有股份所具有的所有权、表决权、收 益权、转让权和继承权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何 价格，但通常为每股净资产或相关的价格。股票购买计划可以提高被激励者的归属感和成就 感，同时实现激励、约束和角色转换的目的。但如果股份价值下降，被激励者的投资将受到 财务损失，并且购买股份的转让通常会受到一定的限制。 期股计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权（此时，这 部分股份称为虚股），被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之 转化为实股（即“行权”）。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则可 以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。款项支付以后，相对 应的虚股转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股 拥有完整所有权。虚股不以被激励者的名义进行股东登记，实股以被激励者名义进行股东登 记。通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净 资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成一 致。期股也解决了被激励者筹措购买股份资金的难题。期股将行权资金与企业一定时期（一 般为五、六年）的净资产收益率高度紧密的联系起来，这就有可能导致净资产收益率较低的 企业经营者为了在计划期内顺利行权，而利用财务杠杆片面提高净资产收益率，从而过度提 高企业的资产负债率，出现一定时期内企业利润最大化与企业价值最大化的矛盾，进而可能 增大企业经营风险。这是在方案设计与实施中需要考虑加以避免。 虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受 公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚 拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价 值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股 份的授予和生效。 上述适用于非上市公司股权激励的工具各有利弊，都有其适用条件。公司需要根据激励目的、 行业特征以及企业客观情况灵活选择适合的股权激励工具或激励工具组合。 二、坚持四项基本激励原则 非上市公司实施股权激励应该坚持四项基本激励原则： 企业选择股东原则：企业应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股 东选择企业；企业的股东就是企业的“主人”，只有达到“主人”的标准才拥有成为“主人” 的资格。 员工区别鉴定原则：将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来，将“知本型员工”与“一 般员工”的区别开来，应该重点激励“唯一性员工”与“知本型员工”。 股权动态分配原则：不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。公司战略、 战术目标的调整将对公司的组织