浅谈完善独立董事激励与约束机制的对策思考.pdf

文档来源网络 侵权联系删除 独立董事制度是加强公司治理的一项重要举措，为发挥独立董事制度在我 国上市公司治理中的作用，解决这一制度中出现的种种问题，需要进一步完善 有关独立董事的激励与约束机制，实现独立董事责、权、利的平衡；激励和约 束机制主要可分为经济补偿机制、声誉促进机制和法律约束机制。 为了改进和完善上市公司的法人治理结构，提高上市公司的治理水平，我国于 上世纪末引人了主要流行于英美等西方国家的独立董事制度，出台了相关规章 予以规制。迄今为止，我国上市公司均已设立了独立蓝事。然而，从独立董事 制度在我国的运作来看，其实效与人们的期望相距甚远。如何完善这一制度是 上市公司治理中的重要课题。我国现行公司法已明确规定上市公司要设立独立 董事，这为进一步完善这一制度提供了法律运作的空间。独立董事制度在中国 的实践所暴露出来的种种间题，其原因是多方面的。笔者认为，解决这些间题 的关键一点是要完善有关独立董事的激励与约束机制，以促进独立羞事能真正 独立、诚信和勤勉地履行他们的职责。 一、经济补偿机制 经济补偿机制侧重于对独立董事的激励，主要包括薪酬制度和保险制度的建立 和完善。要使独立董事勤勉履行监督职责并对重大事项发表独立意见，必须在 物质上给予较大激励。这并不会影响到其独立地位，而是对其工作的积极肯 定。独立董事要对公司庞大、复杂的业务进行有效监督，必须付出相当多的时 间和精力。因此，按照等价有偿原则建立合理公平的独立童事薪酬制度就至为 重要。经济补偿可采取年薪加津贴及其他一些方式。津贴应由蓝事会制定预 1 文档来源网络 侵权联系删除 案，讨论津贴的付给办法，然后由股东大会审议，并在公司年报中予以披露。 建立经济补偿机制基于以下几点考虑:首先，独立董事多为商业、法律或财务方 面的专家学者或者高层管理人员，他们时间价值的机会成本较高，既然要求居 其位，尽其责，没有适当的物质报酬是很难让他们尽力工作的。其次，独立董 事虽不直接参与公司的决策和管理活动，但是他们对公司的职责是明确的。随 着我国证券市场监督机制的逐步完善，独立董事所承担的责任与风险也越来越 大，向其支付报酬也就理所当然。再次，需要注意的是，独立董事报酬的多少 要以保证独立置事的独立地位为原则，报酬太少，不能调动其积极性，报酬太 多，又会影响其独立性。关于独立董事薪酬的支出，上市公司应当建立专项基 金予以保障。 目前，我国上市公司电独立董事的报酬主要是津贴和会议费。在确定独立董事 的报酬时，应该将其津贴与独立董事履行职责相挂钩。为此上市公司应建立起 独立董事的业绩考评机制。具体可考虑以下几方面因素:(1)该独立董事的时间价 值;(2)该独立董事对公司提出了哪些合理化建议，效果如何;(3)公司所处区域的 经济发展水平、工资水平的高低。独立董事的津贴数额应在年终考评后才能正 式确定。此举能增强独立董事对公司的责任感，使其享有的权利与对公司的义 务趋向平衡。 关于独立董事的薪酬支付方式，除了固定的年薪以外，还有必要采取其他一些 动态的支付方式来激励独立董事勤勉工作。如前述的津贴与考评机制相结合。 此外，还可吸取国外的一些做法，如向独立董事提供一定的股票期权，在更大 程度上激发独立董事的工作热情。对独立董事能否持有公司股票有不同看法， 有人指出独立董事持股会影响到其独立性，这也不尽然。如香港联交所创业板 2 文档来源网络 侵权联系删除 规定，独立董事持有不超过发行人股本总额百分之一的股份权益，并且不是通 过馈赠方式取得，则交易所一般不认为影响其独立性。让独立董事持有公司少 量股票，实行股票期权制度，一方面可以使独立董事更关注其对公司贡献的长 期效果，另一方面，有利于激发他们积极地为董事会的决策献计献策，促进公 司提高决策水平，提高经营业绩和效率，在一定程度上防止独立董事在决策过 程中采取过度谨慎和保守的态度而损害公司的可得利益，