有限公司投资框架协议.docx

Megan精品文档 PAGE 1 有限公司投資框架協议 2022有限公司投資框架協议正文内容本框架協议不构成投資人与公司之间具有法律约束力的協议，但“保密条款”“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投資方完成尽职調查并获得投資委员会批准，并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本協议便对協议各方具有法律约束力。協议各方应尽最大努力根据本協议的規定达成、签署和报批投資合同。一、排他性条款从本框架協议订立起到，公司不得直接或间接与其他任何人进行与本交易相关的任何谈判、作出任何与本交易相关的请求、招徕任何以本交易相关的要约或签订任何与本交易相关的協议。二、保密条款在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架協议所述的交易内容以及任何當事人的意见。对于那些其他當事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承諾，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保證，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。三、时间表投資阶段日期具体内容选择的方式第一阶段：資金注入第二阶段：双方合作第三阶段：退出阶段四、投資条款1、投資金額投資方拟向公司投資万元，获得的公司普通股(优先股或可转换債權)股数为，在充分稀释的基础上占公司总股份的%。2、证券形式在本次投資过程中，投資方认购公司的普通股/可转换优先股/可转换債權。3、购买价投資方每股股票(优先股或可转换債權)的购买价格为元/股。4、价值調整条款在投資方向公司注入資金后的年到年，公司的复合增长率不得低于。若公司达到約定的目标，则投資方将以元/股的价格向公司管理层转让其自身的股份。若公司未达到約定的目标。则公司管理层将以元/股的价格向投資方转让其自身的股份并允許投資方在公司董事会增加个席位。5、交割条件为使本次的投資交割的顺利完成，公司需符合如下条件：(1) 圆满完成法律、会计及商业尽职調查;(2) 各投資方的投資委员会的正式批准;(3) 最终文本：包括认股協议、股东協议书、公司组织文件的修改及取得各方同意;(4) 取得所有必要的許可和批准;(5) 所有投資方都通过商业计划;(6) 公司和投資方均收到来自咨询机构的法律意见;(7) 实施员工持股计划。6、交割日期公司同意在期限内，完成投資方必要的工商登记，确认投資方正式成为公司的股东。五、投資方权利条款为了保护投資方的利益，投資方在投資过程中享有如下权利：1、增資权在期限内，投資方有权利向公司以元/股的价格再购买公司股份。占公司股份充分稀释后的%。2、股息分配权若在期限内，公司的分配利润没有达到投資者投資总额的%，公司在未经过投資方书面批准的情况下，不得进行利润分配。3、清算权若公司面临清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权以及出售部分或全部資产时，投資方有权获得优先于其他股权持有人的优先分配额。金額为投資方投資总额的%，当投資方获得优先分配额以后，剩余的部分将才按照股权比例分配给包括投資方在内的全部持股人。4、赎回权若在交割完成的年后，公司未能完成IPO上市，投資方随时有权将其持有股份按照元/股的价格卖给公司或公司的创始股东。一般情况下，赎回价格为最近公司的財务报表中所反映的投資方持有股份所拥有的净資产。如果公司无力支付赎回股份的金額，那么公司有义务尽快支付这一金額。如果公司的现金不足以支付，那么，投資方持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据，利息为%/年。而且在公司完成赎回前投資方仍有权利保持其在公司董事会中的董事。5、反稀释条款当公司增发时，对公司的估值低于投資方对应的公司估值，投資方有权从公司或者公司的创始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。6、新股优先认购权在公司发行新股时，投資方有权优先认购，且价格、条件与其他投資者相同。7、最优惠条款如果公司在未来融資或者在既有融資中有比与投資方的交易更为优惠的条款，则投資方有权利享受同等的优惠条件。8、首先拒絕权和共同出售权当其他的股权投資者计划向第三方转让股权，那么，投資方有如下权利：(1)投資方有权禁止这种交易的发生;(2)投資方有权以同样的条件向第三方出售股权。但是，投資方的股权转移并不在此限制之内，而且投資方不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投資者的义务。9、上市注册权投資方在IPO后年内不能转让股票，则公司的其他股东应该在投資方的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。10、锁定公司的创始投資者或持股管理人员在未经投資方的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。11、出售权在交割后的年后，公司未能完成IPO上市时，投資方有权出售公司的股份，其他投資