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公司尽职调查资料明细清单 一、 公司治理机制的建立情况 1、提供公司章程、组织架构图、三会议事规则、投资者管理制度。 2、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责。 （1）提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）； （2）提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）； （3）提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）； （4）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等； 上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项。 （5）董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。 3、公司日常管理 （1）请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同； （2）请提供公司人事计划（配备 / 招聘 / 培训 / 考核）； （3）请提供公司现行的薪资、福利方案； （4）请提供公司股权分配和认股计划。 4、公司架构 （1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司； （2）公司其它形态的对外投资（含任何海外投资或海外经营）：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。 二、 公司治理机制的执行情况 1、三会会议决议、会议记录等。 （1）是否按照相关法律法规和公司章程发布三会通知，会议记录完整性，会议记录要件是否齐备（时间、地点、出席人数等），会议文件是否归档； （2）董事会、监事会是否按照法律法规及公司章程换届选举； （3）董事会决策机制是否符合法律规定，是否建立了表决权回避制度； （4）监事会是否能够正常履行其监督职能。 2、管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。 3、公司治理机制执行情况的说明（提供治理机制良好的证据）。 三、股东股权的合法性和真实性： 1、提供股东出资验资报告、资产评估报告、相关工商变更登记资料。 2、提供公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系。 （1）公司法人股东提供现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单。自然人股东提供身份证复印件、详细简历； （2）说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）； （3）确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； （4）确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； （5）确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； （6）请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议； （7）除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议。 3、确认控股股东及实际控制人，并提供其身份证明资料、详细简介。 四、 公司的独立性 1、公司组织结构文件并结合产、供、销记录和系统，说明公司业务流程的完整性、独立性。 2、相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料。 3、员工情况 （1）公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况； （2）公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况； （3）公司近两年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。 4、房产证、土地使用权证等权属证明文件 （1）土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等； （2）与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）； （3）土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明； （4）请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。 （5）公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并提供相应房屋的房屋所有权证、房屋购买协议； （6）说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件； （7）公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）； （8）拥有或租赁的房