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第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 5 页 XX金融股份有限公司 关于XX省国有资本运营控股集团有限公司豁免要约收购XX铜业股份有限公司202X年一季度的持续督导意见 XX金融股份有限公司（以下简称“XX公司”、“财务顾问”）接受委托，担任XX省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“XX国控”、“收购人”）豁免要约收购XX铜业股份有限公司（以下简称“XX铜业”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《XX证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从XX铜业公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从20XX年10月18日至202X年12月31日）。 202X年X月X日，XX铜业披露了202X年一季度报告。结合上述202X年一季度报告及日常沟通，XX公司出具了202X年一季度（从202X年1月1日至202X年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与XX铜业提供，收购人与XX铜业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 本次收购前，XX国控未直接或间接持有XX铜业的股份。XX铜业集团有限公司（以下简称“XX集团”）持有XX铜业X 股股份（含 1,203,951,110股 A 股和 X 股 H 股，合计占XX铜业总股本的 X%；此外，截至 20XX年 6 月 30 日，XX集团净融出 X股 A 股，若将融出证券数量包括在内，XX集团实际持有XX铜业 X 股股份，占XX铜业总股本约 X%），为XX铜业的控股股东，XX铜业实际控制人为XX省国有资产监督管理委员会（以下简称“XX省国资委”）。 20XX 年 X月X 日，XX省国资委与XX国控签署《XX省国有资产监督管理委员会与XX省国有资本运营控股集团有限公司关于XX铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》，XX国控通过国有股权无偿划转方式取得XX集团 90%股权。 本次收购完成后，XX铜业的控股股东仍为XX集团，实际控制人仍为XX省国资委，XX国控通过XX集团间接控制XX铜业X股股份，占XX铜业总股本的 X%（截至 20XX 年 6 月 30 日，XX集团净融出X0 股 A 股，若将融出证券数量包括在内，XX集团实际持有XX铜业X股股份，占XX铜业总股本约X%）。本次收购行为未导致XX铜业直接控股股东及实际控制人的变化。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可以免于发出要约。20XX 年 X 月，XX国控已获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免要约收购的书面函件。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、XX铜业于 20XX 年 X月 X 日在XX证券交易所（以下简称“X交所”）网站刊发了《XX铜业股份有限公司关于重大事项的提示性公告》。 2、XX铜业于 20XX 年 X 月 X日在X交所网站刊发了《XX铜业股份有限公司收购报告书摘要》《XX铜业股份有限公司关于控股股东国有股权划转进展的提示性公告》。 3、XX铜业于 20XX 年 X 月 X 日在X交所网站刊发了《XX铜业股份有限公司收购报告书》《XX市XX律师事务所关于XX省国有资本运营控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《XX市XX律师事务所关于<XX铜业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《XX金融股份有限公司关于XX铜业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 4、XX铜业于 20XX 年 12 月 31 日在X交所网站刊发了《XX铜业股份有限公司关于控股股东国有股权划转完成工商变更登记的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 截至本意见出具日，XX国控已获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免要约收购的书面函件，XX国控收购XX集团 90%股权事宜已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。20XX 年 12 月 31 日，XX铜业发布公告，XX铜业收到XX集团转来的由XX省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》，XX集团 90%股权无偿划转事宜已完成工商变更登记。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期末，本次无偿划转过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《XX铜业股份有限公司收购报告书》，XX国控