有限责任公司章程(设执行董事版本).doc

有限责任公司章程(设执行董事版本) 第一章总则 第一条为规范公司的组织和行为，股东和债权人和合法权益，建立现 代企业制度，依据《公司法》及有关规定，并结合本公司的实际情况，特 制定本章程。 第二条本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事 责任的企业法人。 第三条公司名称： 第四条公司住所： 第五条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益， 接受政府和社会公众的监督。 第二章注册资本及经营范围 第六条公司注册资本人民币万元。 1、公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。 2、增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程的规定 执行。 3、公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第七条公司的经营范围： 第三章股东 第八条股东的名称(姓名)： 住所：某某区某某街某某号 住所：某某区某某街某某号 第九条股东的出资方式和出资额 i、股东，出资额为万人民币，占总资本% 2、股东，出资额为万人民币，占总资本％ 公司登记注册后，应当向股东签发由公司盖章的出资书。出资证明书 应当说明下列事项： 第十条股东权利 1、参加或者委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权； 2、有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况； 3、按照出资比例分取红利； 4、优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资； 5、选举和被选举为公司执行董事、监事； 6、监督公司的经营，提出建议或者质询意见； 7、认公司依法终止后，依法分得公司的剩余财产； 8、参加制定公司章程。 第十一条股东的义务 1、进守公司章程； 2、按时足额缴纳所认缴的出资； 3、以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立公司在银行开设的 暂时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依 法办理产权的转移手续； 4、不按照前款规定输的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责 任； 5、公司登记注册后，不得抽回其出资； 6、以其出资 额为限对公司承担责任； 7、有义务为公司的各种经营提供必要的方便。 (其它需要明确的义务) 第十二条股东转让出资的条件 1、股东之间可以相互转让其全部出资(注：两个股东不允许全部转 让)或者部份出资； 2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数允许； 不允许转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同 意转让； 3、经股东允许转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优 先购买权； 4、公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东(独 资公司) 5、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或者姓名；依据以 及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。 第四章股东会 第十三条股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。 第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照 出资比例行使表决权。 第十五条股东会行使下列职权 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、沙举和更换执行董事，并决定其报酬事项； 3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准执行董事的工作报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11、修改公司章程。 (其它需要明确职权) 第十六条股东会的议事方式和表决程序： 1、股东会会议分定期会议和暂时会议，定期会议原则上定为每年 2 月份召开一次，监事或者持有公司股分百分之十以上的股东可以提议召开临 时会议； 2、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点 和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的股东应当在会议记录上签名； 3、股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能屈行 职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持； 4、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并解散、变更公司 形式作了决议时必须经代表三分之二以上表决权的股东组过； 5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。 第五章执行董事 第十七条公司不设董事会，只设一位执行董事，执行董事为公司法定 代表人。执行董事可以兼任公司经理。 第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度工作方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方