2019年并购重组典型案例-2020年深交所.pdf

2019 年并购重组典型案例 发布日期： 2020-02- 13 一、大悦城（000031.SZ ）重大资产重组： 一、交易概述 大悦城控股集团股份有限公司（以下简称"大悦城" ，证券代码 000031.SZ ，曾用名" 中粮地产（集团）股份有限公司" ）通过向中粮集团发行股 份购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称"大悦城地产" ，证券代码 0207.HK ）9,133,667,644 股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上 市公司的资产整合。整合完成后，大悦城将成为中粮集团下属融合住宅地产与 商业地产一体化的房地产专业化平台，并获得太平人寿保险有限公司（以下简 称"太平人寿" ）及工银瑞信投资管理有限公司（以下简称"工银瑞信" ）合计 24.26 亿元配融资金。 本次项目是中国资本市场首例公告 A 股上市公司跨境换股收购红筹公司控 股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到 144.47 亿元，是近年来 房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目。 本次重组方案包括两部分： 1.发行股份购买资产（以下简称"本次重组" ）：大悦城向中粮集团发行股份 购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地产已发行 普通股股份总数的 64.18% ；股份发行价格为6.84 元/ 股，发行数量为 2,112,138,742 股，重组规模达到 144.47 亿元； 2.募集配套资金（以下简称"本次配融" ）：大悦城向太平人寿及工银瑞信非 公开发行股份募集配套资金；股份发行价格为 6.73 元/ 股，发行数量为 360,443,001 股，本次配融规模达 24.26 亿元。 二、交易意义 1.实现"全业态"战略转型 大悦城从单一的住宅销售业务发展成为"持有+销售"双轮驱动的综合性、全 业态房地产公司显著提升公司可持续盈利能力与抗风险能力，在地产行业调控 不断趋严的环境下，本次重组是应对市场调控加码的一次主动转型。 2.积极落实"双百行动"完成混改 大悦城作为入选国资委"双百行动" 的企业，本次配套融资成功引进战略投 资者是落实"双百行动"混改方案的重要举措，将有利于大悦城进一步优化公司 治理及股权结构，实现国有资产保值增值。 3.融资渠道、资本、品牌影响力 本次重组提升并改善了大悦城的融资渠道、资本结构、品牌影响力等方 面，使其他综合实力得到了进一步提升。本次重组有效地改善大悦城资本结 构、提升企业抗风险能力，同时增加港股融资平台，进一步拓宽融资渠道。大 悦城购物中心大多为所在城市的龙头商业中心，每一座大悦城都有效提升了城 市社区的生活品质，具有一定的品牌影响力。 三、交易亮点 1.首例 A 股上市公司收购红筹上市公司控股权 本次重组公告前，未有 A 股上市公司通过发行股份购买资产形式收购红筹 上市公司控股权并仍保持其上市地位的项目成功落地。本次重组是央企改革的 成功范例和实践，是首例 A 股上市公司收购红筹上市公司控股权并保持其上市 地位的重大资产重组。 2.横跨中港两岸资本市场的综合监管沟通 本次重组横跨中港两岸资本市场的监管体系，且需经证监会、香港证监 会、国资委、商务部、发改委以及市监局多个外部监管机构并联审批，本次重 组对于后续类似的央企产业整合具有借鉴意义。 3.满额募集配套融资 本次重组是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目，亦是 2018 年至今唯一一单 A 股房地产股权融资成功足额发行的项目，将有利于大悦 城进一步优化公司治理及股权结构，实现国有资产保值增值。 二、美的集团（000333.SZ ）吸收合并小天鹅： 一、交易概述 美的集团股份有限公司（简称"美的集团" ）通过发行A 股股份吸收合并无 锡小天鹅股份有限公司（简称" 小天鹅" ），实现两家上市公司的资产整合，并 同步解决小天鹅 B 股问题。本次项目是中国资本市场首例 A 股上市公司换股吸 收合并 A+B 股上市公司的重组项目，交易规模达到 143.83 亿元，居 2019 年 以来国内消费行业重组交易规模前列。 本次交易方案包括两部分： 1.换股：美的集团向小天鹅除美的集团及美的集团子公司 TITONI