股权让与担保协议.doc

股权让与担保协议 第 第 PAGE \* Arabic 1 页/共 12页 股权让与担保协议 PAGE PAGE 1 股权让与担保协议 合同编号：××××《担保协议》×× 20××年××月 股权让与担保协议 合同编号：××××《担保协议》×× 甲方（受让方、债权人）： 公司名称：×××××× 执行事务合伙人/法定代表人：×××××× 地址： ×××××× 联系人：×××××× 电话：×××××× 乙方（转让方、担保方）： 公司名称：×××××× 法定代表人： ×××××× 联系人：×××××× 电话：×××××× 地址：×××××× 目标公司：×××××× 法定代表人：×××××× 地 址：×××××× 鉴于： 为确保甲方与××××××（以下简称“债务人”）签订编号为（××××××）的《借款协议》（以下简称“主合同”）项下债务人义务的正常履行，乙方自愿将其合法持有的目标公司××%的股权（以下简称“让与担保股权”）转让给甲方为上述债务提供股权让与担保。 据此，依据现行相关法律、法规，甲方与乙方经平等协商一致，订立本合同。 第一条 陈述与保证 1.1 乙方系在中华人民共和国合法登记注册的有限责任公司，具有订立及履行本合同的能力，签订本合同的行为已取得了相应的内部授权和有关主管部门的批准，且其签署本合同的代表系经正当授权。因乙方无权签署本合同而产生的一切责任均由乙方承担，包括但不限于全额赔偿甲方因此遭受的全部损失（直接损失和间接损失）。 1.2乙方向甲方提供的所有文件、资料、报表、凭证、信息及签章是准确、真实、完整和有效的。如提供复印件，该复印件均与原件相符。 1.3 乙方承诺无论甲方对被担保债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、是债务方提供还是其他第三方提供、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论主合同项下借款本金、借款利率、借款期限、财务顾问费等主合同条款是否发生变更，乙方在本合同项下的让与担保责任均不因此减免，甲方均可直接依据本合同约定处分让与担保股权，乙方不提出任何异议。 1.4 乙方已充分理解并全面认可主合同及本合同的所有条款内容，并在此承诺不对其提出任何异议。 第二条 主债权数额及期限 2.1 本合同担保的主债权包含以下部分： 甲方与××××××有限公司签订的编号为（××××××《借款协议》××）的《借款协议》项下借款本金××××××及利息等款项； 2.2 主债权最终金额及期限应依据主合同的约定。 第三条 让与担保范围及期限 3.1 本合同的担保范围为主合同项下甲方对债务人享有的全部债权，包括不限于： （1）债务人应按照主合同向甲方支付的全部应付款项； （2）甲方在主合同项下所享有的其他任何权利，包括但不限于要求债务人支付罚金、违约金、补偿金等其他款项； （3）甲方为实现上述债权和本合同项下权利所支付的费用（包括但不限于手续费、电讯费、杂费、银行费用、催收费用、保全费、差旅费、执行费、保管费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费、诉讼费、仲裁费、抵押物处置费、生效法律文书迟延履行期间的债务利息及其他相关合理费用）。 3.2 担保期限为：本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满后三年。 3.3让与担保权存续期间，主合同项下借款本金、借款期限、借款利率等主合同内容发生变更的，乙方的让与担保责任不因此减免。 第四条 让与担保股权 4.1 乙方自愿以其合法所有、可处分的让与担保股权为被担保债权设定让与担保，让与担保股权明细详见本合同附件一《股权让与担保清单》。 4.2乙方承诺让与担保股权真实、合法、有效、完整，乙方有合法所有权并享有处分权，乙方提供本次担保不损害任何第三人的合法利益，让与担保股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于以下瑕疵： （1）让与担保股权在担保前未被依法查封、扣押或监管； （2）让与担保股权不存在任何（包括但不限于法定、约定的）限制； （3）乙方从未向任何第三方让与担保或赠与该让与担保股权； （4）让与担保股权未被设定其他任何形式的担保，未被设定为任何信托名下的财产； （5）让与担保股权将不会遭致抵销、诉讼、赔偿损失或作其他扣减等。 4.3 若甲方有要求，乙方应就让与担保股权的市场价值提供经甲方认可的评估机构出具的正式评估报告并以此确定让与担保价值(具体为 / 出具的编号 / 的评估报告)。双方协商确定让与担保股权在本合同签订日的价值暂定为人民币 ×××××× 元（大写： ××××××元整 ）。双方在本合同中协商的让与担保价值或者办理让与担保登记时确定的让与担保价值等，仅具有参考价