《商业伦理学》教学PPT课件.ppt

8.1.3 公司治理中伦理问题的潜在危害 潜在 的危害 1 2 3 治理 从企业角度来看 从员工角度来看 从中小股东角度来看 伦理 [2] 股东 股东中的 伦理问题 伦理 8.2.1 大股东与小股东之间的伦理问题 控制性股东与掏空行为 所谓“掏空行为”是指能够控制公司的股东为了自身利益将公司的财产和利润转移出去的行为。 盈余管理 占用上市公司资金 股利政策由大股东掌握 盈余管理作为利润操纵的一种毫无疑问也是非伦理行为中常见方式之一。盈余管理是指企业实际控制人运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告的机会主义行为。 在股权分散的情况下，中小股东行使权利的成本通常高于因此获得的利益，因此中小股东的利益往往受到拥有公司控制权的大股东的侵犯，在法律监管不完善的情况下，控股股东利用其绝对优势的表决权占用公司资金，满足自身利益。 控股股东凭借其对企业的控制权对股利政策具有决定性的影响，由于持股比例的不同，控股股东与中小股东对股利政策的偏好并不一致。 股东 8.2.2 股东与其他利益相关者之间的伦理问题 利益 相关者 股东 并购后控股股东的非伦理行为 以获得控制权为目的进行投资的控股股东，在并购成功后，往往来取措施降低成本、实施新的战略或者进行资产分拆出售。 企业利益最大化与环境污染冲突 许多企业声称它们并无可行的以合理成本消除空气污染、水污染和其他环境污染问题的技术，因此无法在保持竞争力的同时提供消除环境污染的服务。 伦理 [3] 董事会 董事会中的 伦理问题 伦理 8.3.1 董事会形成中的伦理问题 如若所有的董事任免均由大股东一手操纵，执行董事自不必说，甚至外部(独立)董事也无法摆脱大股东的影响，这样，大股东在公司内部的非伦理行为可能就会借助董事会的作用而披上“合规”的外衣。 1 暗箱操作董事会成员 董事会的出现使股东一经理层的关系中增加了一个层次，形成了双层委托代理关系，股东通过选举产生董事会，把最高决策权委托给董事会，董事会又通过任命经理，把企业经营权委托给经理。而这种双层委托代理关系无疑提高了经理“机会主义”和“道德风险”出现的可能性，也使得伦理问题存在的土壤更加“肥沃”。 2 委托—代理伦理风险 伦理 8.3.2 董事会运行中的伦理问题 对高层管理者 监管不力 CEO中心主义 扩大化 花瓶董事 被动行权 在此录入标题内容 公司的首席行政官们相互在对方公司的董事会任职，并达成默契，支持对方的天，在这种条件下，董事会成员代表股东利益的责任可能很容易就被妥协，很多情况下存在没有解决的利益冲突，此外，首席行政官掌控了董事会成员收到的信息，因此可以向他们隐瞒信息或行动。 由董事长引发的非伦理行为主要是公司董事领导结构的不合理，具体是指董事长与CEO两职合一所带来的CEO中心主义的扩大化。 独立董事有时被描述为“橡皮图章”、“花瓶董事”、“缄默董事”或者“攫取型董事”。 董事会很难对公司产生实质性影响，其职权是被动行使的，仅仅停留在对有关提案开会提议、表决通过等。 伦理 [4] 监事会 监事会中的 伦理问题 伦理 8.4.1 监事会构成中的非伦理行为 人员构成不合理 我国公司的监事会普遍存在兼职监事较多、专职监事很少、监事长兼职情况的现象，监事会人员构成不合理，缺少中小股东或其他利益相关者的代表。公众或外部监事人数仅占极小的比例，甚至可以忽略不计。 人员素质不达标 在我国监事会制度对于公司监事会的完善有重要的影响，但除此之外，监事会成员的专业素质对公司的监事会有着举足轻重的影响。在大多数情况下，即使有一个完美的监事会制度，但是缺乏有专业素质的人员去执行，那么这套制度也会错误百出。 [1] [2] 伦理 8.4.2 监事会责任中的非伦理行为 1. 无视董事会、经理层违规行为 董事会与经理层有时会做出一些不利于企业发展的行为，监事会在察觉到高层管理者的违规行为后，要及时妥善的处理，而非袖手旁观或合谋。必要是，甚至可以对违规的董事、独立董事或经理提出法律诉讼。 贪污腐败 部分监事会利用自己的身份、地位和执业中所掌握的被查单位资料和情况，为自己或所在的单位谋取私利，甚至向被查单位索贿受贿，有的则会接受被查单位馈赠的礼品和其他好处等等。 3. 监督不力 监事会往往在对公司的监督工作要贯穿于经济活动的全过程中，要把公司监督寓于决策之中，寓于管理之中，寓于日常的财务业务之中，这样，既可以防患于未然，又能及时解决出现的各种问题，避免造成大的损失。 伦理 8.4.3 监事会权利中的非伦理行为 监事会不具有独立性 监事会没有独立的否决权，独立性差，在很多方面依赖董事会，从而造成工作实施的困难与不完善监事的选任基本由控股股东决定