公司法学（第四版）李建伟-全套课件.pptx

全国高校出版社优秀畅销书一等奖 21世纪中国高校法学系列教材 公司法学(第四版) 李建伟 著目录21世纪中国高校法学系列教材 第一章 公 司 第二章 公司的类型 第三章 公司法第四章 公司设立 第五章 公司登记目录21世纪中国高校法学系列教材 第六章 公司章程第七章 公司组织变更第八章 公司终止第九章 公司资本第十章 股东出资目录21世纪中国高校法学系列教材 第十一章 公司债第十二章 公司财务会计第十三章 股东第十四章 股权第十五章 股权转让目录21世纪中国高校法学系列教材 第十六章 公司治理概述:理论与模式 第十七章 公司治理的组织制度:组织机构及其成员 第十八章 公司治理的运行机制:利益冲突及其治理 第一章 公司21世纪中国高校法学系列教材 第一节 公司的概念【提示】公司是市场经济中最重要的商事主体和现代企业组织形式。本章讲述了公司的概念、本 质、特征以及与现代企业制度的关系,为以后各个章节的内容展开埋下了伏笔。在第二节,我把现代公司的特征概括为五个方面,即独立人格、有限责任、集中管理、股权的自由转让和股 东控制。这五个方面可以说是贯穿本书的一个灵魂性线索。 21世纪中国高校法学系列教材 第一节 公司的概念一、公司的语义 西方所称 “公司”一词,在语源上可以追溯到古罗马时期的拉丁语词汇 “Societas”,意为 “人合组织”,但尚不包含今日 “公司”概念的基本要素。在现代社会,公司作为最为重要的经 济组织体之一,早已成为日常生活中的一个基本概念。在现代公司法律意义上,公司概念的界 定由于法律体系与传统的差异略有分歧,但存在共通的内涵与外延。 在汉语中,“公”含有无私、共同的意思, “司”指主持、管理,至少在17世纪之前的汉 语中罕见 “公”与 “司”连用,即便偶尔连用也无统一的含义,更别说存在 “公司”这样一个 合成词了。在公司法规范意义上使用 “公司”一词,大致应为19世纪初或稍早一些时候,系 对英文 “Company”、荷兰语 “Compagnie”一词翻译的结果。21世纪中国高校法学系列教材 第一节 公司的概念二、公司法上的公司概念 (一) 大陆法系 理论上,大陆法系各国 (地区)立法上的公司 (德语 Handelsgescha?ft,法语Socie?te?,日语 会社),乃指依法设立的以营利为目的的企业法人。大陆法系各国 (地区)的公司种类繁多, 特征各异,立法难以从中抽象出统一的定义,大略分为三种情况:1.统一定义。2.对各类公司分别定义。 3.没有定义,仅规定各类公司设立的目的、性质,理论上可以概括出各类公司的定义。 21世纪中国高校法学系列教材 第一节 公司的概念二、公司法上的公司概念 (二)英美法系 英国称公司为Company,其含义为:一定数量的自然人为了共同目的 (往往以营利为目) 进行经营,而结成的社团 (Asociation),是一种因规模太大以致无法以合伙运作的组织形式。 英国法中 Corporation 一词一般指法人,其含义为 : 由个人组成的一个团 体 , 或一群担任某种职位的个人,他们在法律上被视为一个单一的法律实体。 21世纪中国高校法学系列教材 第一节 公司的概念二、公司法上的公司概念 (三 ) 我国 《公司法》第2条规定:本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股 份有限公司。第3条规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 据此,公司是指依照公司法的规定设立,享有独立财产和承担独立责任的企业法人。 21世纪中国高校法学系列教材 第一节 公司的概念三、本书的定义 有鉴于此,本书对公司的定义是:公司是指依法设立的以营利为目的的企业法 人。关于这一定义,需从四个方面加以解释。 1. 法人性 2. 社团性 3. 营利性 4. 法定性 (1)公司类型法定。 (2)公司内容法定。 (3)公司公示法定。 21世纪中国高校法学系列教材 第二节 现代公司的特性 一、现代公司的基本特征 许多学者认为,现代公司的成功源于其核心的法律特征,包括:独立人格,独立责任 (有限责任),集中管理,股权的自由转让和股东控制。 (一)独立人格 公司具有独立人格,其法律意义有四:其一,这意味着公司在人格上独立于股东、董事、雇员,实际上独立于其他任何人。其二,这意味着在公司诸利害关系人之间一般不存在直接的 法律关系,而要以公司作为他们之间法律关系的媒介。其三,这意味着理论上公司可以 “永久存在”(perpetualexistence)其四,公司独 立人格是一项基本规则,公司法人人格否认的适用是一种例外,且并不导致公司法人人格的彻 底、