民法课件：参考 合伙企业法&个人独资企业法.ppt

（二）有限合伙企业的内部关系 　　　　有限合伙人 普通合伙人 企业财产 事务执行 利润分配 义务承担 转让 (对外) 出质 按合伙协议约定转让，提前３０日。 须经其他合伙人一致同意 ，除非另有约定。 可以，另有约定除外 合伙人一致同意 不执行合伙事务 但可以参与一些事务（8项） 负责合伙事务的执行 原则上不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定除外 不得约定将全部利润分配给部分合伙人 除另有约定外，可以与本企业交易及竞业自由。 竞业禁止、交易禁止，除另有约定。 （三）有限合伙企业与第三人的关系 有限合伙人 普通合伙人 债务的承担 保护善意第三人 个人债务的清偿 合伙人形态转变后债务的承担 出资额为限承担有限责任 无限连带责任 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担承担无限连带责任。 合伙企业对合伙人的限制，不得对抗善意第三人。 收益→法院强制执行合伙企业中份额 收益→法院强制执行合伙企业中份额 有转普:对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普转有:对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （四）有限合伙企业的入伙和退伙 有限合伙人 普通合伙人 新入伙债务承担 退伙情形 合伙人资格继受 退伙后责任承担 对合伙前的债务以其认缴出资额为限承担责任。 对入伙前的债务承担连带责任。 丧失民事行为能力的，不得要求其退伙。 其他合伙人未能一致同意，该合伙人退伙。 死亡或终止时，其继承人或者权利承受人可以取得有限合伙人资格。 全体合伙人一致同意。 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 承担无限连带责任。 四、合伙企业的解散、破产与清算 合伙企业的解散 （情形７项） 合伙企业的破产 宣告破产后，对债务仍负无限连带责任。 合伙企业的清算 顺序：清算费用；职工工资、社会保险费用、法定补偿金；所欠税款；清偿债务 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 第三节 个人独资企业法 一、个人独资企业法概述 什么是个人独资企业 ？ 个人独资企业是指在中国境内依法设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 个人独资企业的特征？ 由一个自然人投资 ；投资人对企业的债务承担无限责任 ；内部机构设置简单，经营管理方式灵活；不具有法人资格 。 二、个人独资企业的设立条件： 　　（一）投资人为一个自然人； 投资人为一个自然人，且只能是中国公民； 要有完全的民事行为能力 ； 不是法律行政法规规定的禁止从事营利性活动的人。 　　（二）有合法的企业名称； 行政区划+字号+行业或经营特点+组织形式 （不能用有限；有限责任；公司） 　　（三）有投资人申报的出资； 　　（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 　　（五）有必要的从业人员。 三、个人独资企业的投资人及事务管理 自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人。 投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 四、个人独资企业的解散和清算 清偿顺序：所欠职工工资和社会保险费用； 所欠税款； 其他债务。 个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 学习参考：企业法（非法人企业） 第一节 企业法概述 第二节 合伙企业法 第三节 个人独资企业法 第一节 企业法概述 一、企业的概念及分类 企业是依法设立的，具有民事权利能力和民事行为能力的经济组织。 依照企业资金来源、风险责任承担的不同，将企业分为独资企业、合伙企业、公司企业，这是典型的企业分类。 从法律形态上划分，可以将企业分为独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司。 二、企业法的作用 （一）确认各类企业的主体资格 （二）规范企业的活动 （三）维护企业的合法权益 第二节 合伙企业法 一、合伙企业法概述 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，2007年6月1日起施行《中华人民共和国合伙企业法》。 第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业 两种类型： 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定（特殊普通合伙）。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无