华电煤业集团有限公司国有资产交易管理办法.docVIP

PAGE PAGE 3 附件 华电煤业集团有限公司国有资产交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公司系统国有资产交易行为，保证国有资产交易依法、合规、有序，促进国有资产合理流动，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令）等有关法律法规，以及《中国华电集团有限公司国有资产交易管理办法》等有关制度规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司本部、所属全资、控股和实际控制的各级法人子企业（以下简称“各单位”）。各级分支机构有关业务由其母公司负责办理。 第三条 本办法所称国有资产交易包括： （一）有偿转让对标的企业各种形式出资所形成权益的行为（以下简称“产权转让”）。 （二）以资本运作和资产重组为目的增加资本、以及其他导致股比变动的增加资本的行为（以下简称“非同比增资”）；按照投资协议、公司章程、股东会决议开展的企业股东同比例增加资本的行为不适用于本办法。 （三）资产转让的行为（以下简称“资产转让”）。融资租赁等融资性质的资产转让行为不适用于本办法。 第四条 国有资产交易应遵循公开、公平、公正和等价有偿原则，充分发挥市场配置资源作用，确保交易过程依法合规、程序完善。 除本办法规定的特别情形外，所属企业国有资产交易均应通过国资委确认的产权交易机构（以下简称“进场”）公开进行（以下简称“公开挂牌”）。其间信息披露、意向受让方登记和审查、交易流程等具体事项，按照国资委和产权交易机构的规定执行。 第五条 国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。 已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定。 第六条 公司发生资产收购，按照《华电煤业集团有限公司资产收购管理办法》执行。 国有资产交易涉及的资产评估事项，按照《华电煤业集团有限公司资产评估管理办法》执行。 第二章 组织与职责 第七条 证券资产部是公司系统国有资产交易的归口管理部门，负责办理公司产权转让、非同比增资、资产转让事项，对各单位国有资产交易行为履行审查、监督等主要管理职责。 第八条 各单位应该支持公司及本单位有关部门和人员严格按照本办法开展国有资产交易有关工作。 第三章 产权转让 第九条 产权转让应遵循以下原则： （一）符合国家政策导向、行业发展趋势。 （二）符合集团公司、公司战略目标和产业布局。 （三）有利于公司资产结构调整，提升管理效率。 （四）有利于盘活存量资产，提升资产价值，控制投资风险。 第十条 产权转让方案原则上由产权持有单位在做好充分可行性论证的基础上提出，逐级上报至证券资产部审核并履行后续决策程序。必要时，可聘请法律、会计、评估、技术等方面的专家进行咨询和论证，并组织有关专业部门对初步方案进行内部会审。 第十一条 产权转让方案内容应包含但不限于： （一）相关企业基本情况：拟转让标的企业的历史沿革、股权结构、人员状况、主要资产构成、主营业务和生产经营情况、主要财务数据等；受让方的相关情况（仅限协议转让情形）。 （二）产权转让的必要性和可行性分析：是否符合集团公司和公司战略；是否有意向受让方；债权人对于产权转让的约束条款及相关意见；产权转让涉及职工分流安置事项的，应包含对分流安置方案的可行性分析；转让中对标的企业债权债务的处理情况，对系统内委托贷款、担保的解除方法；转让产权存在质押的，质权人的说明；转让过程是否存在应当通过第三方批准或同意的其他事项等。 （三）拟采用的转让方式及其原因，转让收益，成本及税负测算等。 （四）标的企业的专项审计和资产评估情况；基准日专项审计报告、评估报告、评估机构选聘和备案情况说明。 （五）产权转让方案和时间计划。 （六）产权持有单位和标的企业关于产权转让的内部决策意见（附会议纪要）。 第十二条 产权转让方案经公司董事长办公会审议通过后，原则上在10个工作日内上报集团公司审批。上报集团公司后，由证券资产部负责配合集团公司对产权转让方案和材料的审核，并及时根据审核意见补充、完善相关资料，或对方案进行调整。 第十三条 产权转让获集团公司批准后，还应当履行以下程序： （一）转让方和标的企业应当按照公司章程和内部管理制度的有关规定，履行股东会、董事会决策程序。 （二）转让行为涉及职工安置的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。 （三）依据法律法规、公司章程和合同约定，应当经过政府有关部门、其他股东、债权人等方面批准或同意的事项，取得其批准或同意。 第十四条 除本办法第十八条规定情形之外，产权转让事项应进场公开挂牌。 首次挂牌时，转让底价不得低于经备案的转让标的评估结果。 产权转让原则上不得针对受让方设置资格