20130525-新粤公司收购虎门大桥等路产部分股权项目风险评估报告(小四).doc

[内部资料，注意保密] 更新日期：2013-05- 新粤公司拟收购粤海投资有限公司所持有的部分路桥项目股权的风险评估报告 新粤公司拟收购粤海投资有限公司所持有的部分路桥项目股权的风险评估报告 （第1.0版） 华南理工大学/广东格林律师事务所 联系地址：广州市大学城 联系地址： 广州市大学城 华南理工大学 经济与贸易学院 张晓风/广东格林律师事务所 小谷围岛 510006，zcj@scut.edu.cn, 02039385483新粤公司拟收购虎门大桥等路产部分股权项目 风险评估报告 第 PAGE i 页 共 NUMPAGES 28 页 目 录 TOC \o "1-3" \h \z \u 第1章 总论 1 第2章 股权收购项目基本情况 4 2.1 项目背景与拟收购方案 4 2.2 法律意见书及主要结论 5 2.3 资产评估及主要结论 6 2.4 可研分析及主要结论 7 第3章 风险评估 10 3.1评估的依据、原则 10 3.2 风险的辨识 10 3.3 风险分析与评价 13 3.3.1 法律风险 13 3.3.2 政策风险 14 3.3.3 市场风险 15 3.3.4 经营与融资风险 20 3.3.5 安全风险 21 第4章 结论 23 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 28 页 第1章 总论 （1） 项目概述 项目名称：新粤公司拟收购粤海投资有限公司所持有的部分路桥项目的股权 项目申报单位：新粤有限有限公司（以下简称“新粤公司”） 出具报告单位：华南理工大学、广东格林律师事务所 （2）出具报告的依据 [1] 新粤公司编制的《关于收购粤海投资有限公司所持有的部分路桥项目的股权可行性研究报告》； [2] 广东卓信律师事务所出具的《法律意见书》； [3] 君合律师事务所出具的香港《法律意见书》； [4] 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东汕头海湾大桥有限公司股东全部权益项目评估报告》、《广东虎门大桥有限公司股东全部权益项目评估报告》、《广东番禺大桥有限公司股东全部权益项目评估报告》； [5]《广东省省属企业加强风险管理工作实施意见的通知》以及参照《中央企业全面风险管理指引》； [6] 国家颁布的其他有关法律、法规以及各级政府制定的有关政策。 （3）风险评估的范围 [1] 战略风险 [2] 法律风险 [3] 政策风险 [4] 市场风险 [5] 经营和融资风险 [6] 安全风险 （4）项目概况 粤海投资有限公司（以下简称“粤海投资”）出于战略转型需要，粤海投资拟退出公路收费行业，将其持有的路桥项目股权分开境内和境外二部分分别打包转让。其中：境外部分包括虎门大桥17.85%股权，汕头海湾大桥15.30%股权，番禺大桥20.00%股权以及英坑公路70%股权。新粤有限公司（以下简称“新粤公司”）长期与粤海投资合作投资境内路桥收费经营项目，包括虎门大桥、汕头大桥项目。 粤海投资、广东新粤是通过境外设立的离岸公司多重持股的方式间接持有虎门大桥股权，汕头海湾大桥%股权或者番禺大桥股权，持股方式为：新粤公司和粤海投资合资（分别持49%和51%股份）组建广东交通投资（BVI）有限公司（以下简称“广东交通”），并通过该公司分别注册成立二个项目持股公司：新粤虎门（BVI）有限公司和新粤海湾（BVI）有限公司，再由这2家公司分别参股广东虎门大桥有限公司（持股35%）和广东汕头海湾大桥有限公司（持股30%）。番禺大桥项目则由粤海投资独资子公司粤海资产管理（BVI）第三有限公司持股（以下简称“第三公司”）20%。根据相关合约约定，粤海投资本次股权转让，新粤公司有优先购买权。粤海投资亦有意将股权转让与省交通集团或其下属公司。经双方恰商，双方就虎门大桥、汕头海湾大桥、番禺大桥三个路桥项目达成股权转让意向，并拟定了相关待签文件。 由于境外股权转让手续简便，本次收购方式拟采用双方在境外转让和承接股权。经双方协商，本次交易的转让标的为粤海投资持有的广东交通51%股权和第三公司100%的股权，基准日为2012年9月30日，其中：广东交通51%股权的交易价格为人民币63,773万元，第三资管公司100%股权的交易价格为人民币11,310万元。上述股权转让价合计人民币75,083万元。 （5）风险评估结论 （1）风险辨识认为： 该项目的投资运作共存在6个种类的风险，包括法律风险、政策风险、市场风险、经营风险、安全风险、融资风险等。这些风险不光出现在项目层面，由于本项目投资规模大，风险一旦暴露，会上升到新粤公司层面，因此这些风险也属于新粤公司层面的风险。 （2）风险分