中鼎股份财务管理学.pdf

中鼎股份： 可转换公司债券融资与回售危机 摘要： 身处皖东南山区的安徽中鼎密封件股份有限公司(以下 简称 “中鼎股份”)，在成功借壳上市后，为占领高端密封 件市场，急需资金更新生产线以扩大产能。中鼎股份于 2011 年 2 月发行可转换公司债券(以下简称“可转債”)， 自此与其结下不解之缘。谁知在可转债发行的当年，公司 就面临触发回售条款的危险，尽管在千一发之时成功释压， 但管理层在接下来的一年多时间里仍疲于应对可转债带来 的困扰。本案例描述了中鼎股份发行可转债融资的跌宕起 伏之路，对于其他上市公司选择可转债发行时机以及实施 可转债融资后应对回售危机具有借鉴意义。 关键词:中鼎股份；股权再融资；可转換公司债券；回售条 款；转股价格向下修正条款 0.引言 南方的桑拿天最是难熬。上午 11 点，宁国汽车产业园 的地面温度已经上升到 55℃，中鼎股份董事会第六次会议 此时刚刚结束。由于正股价格的波动，众位董事对中鼎转 债近期的表现都非常担心。会后，他们拍着夏鼎湖的肩， 沉重地说: “夏总，咱中鼎这次可不能栽在可转债身上啊！” 半年前，中鼎股份满怀希望地迎来了可转债，不成想 这小小的可转债如今 竟然将公司通至绝境。一个月前，也就是 2011 年 7 月下旬， 中鼎股份的正股价格连续多个交易日低于 12.63 元/股，虽 然8 月中旬偶然回升至回售价以上，但持续不久，转而往下， 不再回头，几欲触发回售条款。看到中鼎股份的股价走势， 夏鼎湖明白:可转债做得好，全部转股，将会减小公司还本 付息压力;做得不好，就得回吐募资，资金压力陡増。而当 天董事会通过的半年度报告显示 2011 年中鼎股份上半年期 末库存资金仅 2.92 亿元。要知道，一旦回吐募资，至少需 要 3 个亿!“本有今无，本无今有”，作为一名度诚的佛教 徒，夏鼎湖相信一切事在人为。但是面对低迷的市场行情， 中鼎股份当真还有回天之力? 窗外的蝉声突然大涨，夏日沉闷的空气让人几近窒息。 夏鼎湖似乎看到回售条款就像一把达摩克利斯之剑，正缓 缓地飞来，悬于上空，剑尖直指中鼎! 1．缘起 1.1 中鼎股份的前世今生 像大多数扎根于内陆腹地的制造企业一样，中鼎股份 靠着夏鼎湖实干起家，依托政策的放宽，公司抓住市场机 遇迅速发展壮大。尤其近几年，随着一系列产业新政的颁 布，夏鼎湖的事业愈加风生水起。2007 年，公司在机缘巧 合下搭上了资本市场的快车。 夏鼎湖的创业始于 1980 年，那时他已担任宁国密封件 厂的厂长，可是手中仅有两万多元的总资产。凭着改革家 的头脑和精准的眼光，夏鼎湖将买卖越做越大，自己的头 衔也越来越多。1992 年年底，宇国密封件厂改制为中鼎股 份有限公司，1995 年又以中鼎股份有限公司为核心，联合 公司全资及控股、参股企业，经农业部批准成立安徽中鼎 (股份)集团，夏鼎湖担任董事长。2007 年，中鼎集团借売 “飞彩股份”(股票代码:00887)，将中鼎密封件等优质资 产注入上市公司，成立安徽中鼎密封件股份有限公司。夏 鼎湖这位劳模出身的掌门人，自改革开放以来，将一个小 小的密封件厂发展成为“中国大企业集团竞争カ500 强”、 中国非轮胎橡胶制造行业的龙头企业，他自己也被《哈佛 商业评论》选为 “中国上市公司卓越50 人”之一。 中鼎股份借売上市伊始，便向流通股股东承诺:资产置 换完成后的三个完整会计年度 （2007 年、2008 年、2009 年） 累计净利不低于15000 万元、任意一年的财务报告须出具标 准无保留意见的审计意见、任意一年都须按法定披露时间 披露年度报告，否则公司将向对价股权登记日收市后登记 在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次。盘点 2007- 2009 年三个财年，中鼎股份的净利润分别为227682 万元、 18263 万元和 15887 万元，远远超出其承诺额！借完上市完 成后，随着公司不断发展，夏鼎湖的胃口越来越大，他已 经不满足于眼前的规模，迫切寻求新的突破口。 1.2 钱，钱！钱？ 2010 年前后，国家颁布了一系列产业发展政策，汽车、 家电、工程机械高铁和城市轨道交通、国防军工等领域蓬 勃发展，上下游市场不断壮大，中鼎股份面临千载难逢的 机遇。不过要想在这顿饕餮大餐中分一杯羹，也不是一件 容易的事情。公司的主要经营范围是以机械基础件和汽车 零部件为主导，兼有实业投资、橡胶及塑料制品、机械及 模