上市证券公司关联行为案例分析.pdf

案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 第一届证券行业案例大赛 参赛案例 2016 年 10 月 刘炜 马根宝 朱高英 张玉 上市证券公司关联行为案例分析1 背景介绍 随着金融管制的放松及金融行业一体化的发展趋势，国际金融经营体制的重要创新——金融控股 集团应运而生，并且在世界各国迅速发展起来。金融控股集团涉及的业务范围非常广泛，包括证 券业、银行业和保险业中至少两个不同的金融行业，并且控制着其子公司的股份，很容易对子公 司的经营施加影响，甚至于对子公司具有支配权。目前我国金融控股集团已经部分建立，还将涌 现大量的金融控股集团。根据《金融时报》、《财经》杂志的数据，目前我国存在中金公司（建行）、 香港工商东亚（工行）等银行系金融集团，存在中信集团、光大集团、中国人保控股、平安保险 集团等非银行金融系金融集团，海尔等实业系金融集团，以及国有独资金融控股公司，如中国银 河金融控股有限公司、中央汇金投资有限责任公司等。在金融控股集团整体协同效应和规模效应 所带来利益的同时，也要注意其带来的风险。由于金融控股集团内部复杂的股权关系，在集团成 员之间往往会进行各种形式的关联交易，关联交易是一把“双刃剑”，在合适的范围限度内，它 有利于金融集团内部整合优势，实现协同效应，但是超过一定的范围和限度，就会危及金融安全。 某金融集团内部的证券公司在这样的大背景下，为了促进集团内容的业务协同，提高合作效力， 节省成本，在2015 年年底召开了《业务协同暨证券公司关联交易的管理与披露问题的专题讨论 会》，大会围绕上市证券公司与其他主体发生的内部交易行为是否属于关联交易以及如何规范关 联行为展开了激烈的讨论。 案例综述 A 金融控股集团下设B 上市证券公司、C 信托公司、D 保险股份有限公司、E 基金管理有限公司等， 如图一所示。B 上市证券公司下设了I 直投子公司，并控制了H 股权托管交易中心有限责任公司 等。大会上，B 上市证券公司首先悉数罗列了以下的交易行为：（1）B 的关联人F 和A 的关联人 G 都在B 证券公司开立信用账户进行融资融券行为；（2）B 证券公司的自营部门和B 所管理的专 项资管计划分别认购了C 信托公司的某只信托产品和E 基金管理公司某只基金份额；（3）E 基金 管理公司租用了B 证券公司交易席位，D 在B 开立证券账户，E 委托B 证券公司销售基金产品； 1本案例根据企业调研和公开发表资料编写。案例仅作为教学和研究材料使用，不代表对本案例所含相关内 容的认可，不作为原始数据的来源，亦不暗示某种管理方法或策略一定有效或一定无效。 1 案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 （4）B 证券公司的某营业部租用了D 保险股份有限公司的房屋作为营业场所，且不支付租赁费 用；（5）H 股权托管交易中心是当地唯一的地方股权托管交易机构，其项目推介、研究开发经常 委托B 证券公司进行。 A 金融控股集团 关联人 G 公司 控 控股 控股 控股 股 C 信托公司 D 保险公司 E 基金管理公司 关联人 B 上市证券公司 F 自然人 控股 H 股权托管交易公司 I 直投子公司 全资 （图一） 案例分析 认定关联交易需从关联方和行为两方面，依据 《会计准则第36 号——关联方披露》、《上市公司 信息披露管理办法》、沪深交易所《上市规则》中关于关联交易的相关规定，可以认定B 与A、C、