有限责任公司(1)完整版.ppt

zx 有限责任公司 概念： 是依照公司法在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 .,., * 有限责任公司 普通类型 一人公司 国有独资公司 .,., * 有限责任公司的特征 1、由50名以下的股东设立，具有法人资格，是能够独立享有权利承担义务的经济实体。 2、股东均负有限责任。 3、公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书（或股单），而不是股票。 4、具有人合与资合公司的双重性质。 5、设立采用发起设立的方式。 .,., * 1、股东符合法定人数。 2、股东出资达到法定注册资本最低限额。 3、股东共同制定章程。 4、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有公司住所。 有限责任公司的设立条件 .,., * 有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数。 除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 .,., * 2、股东出资达到法定注册资本最低限额。 ⑴.最低注册资本：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。 注：人民币3万是评估资本，不是必须出人民币；注册资本仅仅只是登记时的数字，实际资本可以和注册资本不一致。 ⑵.出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 不得出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产。 注: 原因：无法转移所有权。 .,., * 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 注：若注册资本是100万，应有多少货币出 资？ 2400万呢？ .,., * ⑶资本制：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 注：两个标准同时具备，就高不就低。 A公司 ≤ 15 万，首期 ≥ 3万; B公司 ≥ 15 万，首期 ≥ 20%; C公司 = 15 万，首期 = 3万。 .,., * ⑷出资责任: A.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 注：出资不足：出资+违约+连带（解释三T13（3）） 数量问题！ .,., * B.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 总结：1.出资不实：补足+连带 2.股东之间对相互的出资有审查义务 .,., * C.公司成立后，股东不得抽逃出资。 注：抽逃出资：返还+连带（协助的股、董、高、实际控制人） 这是侵权行为，不是违约 ABC三种情况： 行政责任：5%--15%罚款； C：刑事责任：5 年以下徒刑或拘役；2%--10%的罚金； .,., * 案例 甲、乙、丙、丁四人拟设立一家经营建材的有限责任公司，取名红岛有限责任公司。公司注册资本1000万元。其中甲以货币出资15%，乙以一已经向银行抵押的房屋出资45%，丙以知识产权作价30%出资，丁以劳务出资作价10%。甲乙二人制定了公司章程。 问：该公司有何瑕疵？ .,., * 股权转让（重难点）T72 1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。（人合性） 2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（人合性）4、经股东同意转让的股权，或法院强制执行股权转让时（20日）。在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 .,., * 案例 某