如何进行法律尽职调查.ppt

第*页 WTI竞标收购上海环境集团(1) 项目特点： 项目公司旗下有11家全资子公司和9家控股或参股公司 涉及焚烧发电、垃圾填埋、风力发电、垃圾中转等多种业务类型 进场调查，多家机构同时进行，全程监控，仅允许现场审阅和摘抄 竞标收购：时间限定，形式限定，存在竞争 项目经验： 合理分工：按公司类别＋专门类别划分 战略安排：现场记录＋后期加工 适当的尽职报告布局 第*页 WTI竞标收购上海环境集团(2) 尽职调查报告布局 Part I : Preamble (包含定义) Part II : Corporate Structure (体现股权比例) Part III : Executive Summary (按存在的主要法律问题分类，且每个问题分为事实、影响和建议三个部分) Part IV ：Due Diligence Report (按公司论述、以表格形式、仅涉及概述及存在的法律问题，详见下页示例) Schedule 1: Basic Corporate Information Schedule 2: Legal Consequences for Lack of Licenses and Permits Schedule 3: Due Diligence Document List Schedule 4: Comparison of Certain Key Terms of the Concession Agreements Schedule 5: Comparison of Environmental-related Contractual Arrangements and Statutory Requirements 第*页 WTI竞标收购上海环境集团(3) 尽职调查报告正文示例 No. Issues Implications Actions 1. Overview 公司成立时间、股权结构、项目内容、目前进度 2、Corporate 2.1 License 事实情况 法律后果 建议：文本上处理、补救措施 3、Business Operation 3.1 Concession Right 3.2 Concession Agreement …… 第*页 如何进行法律尽职调查 一、法律尽职调查的概要 二、法律尽职调查的基本流程 三、法律尽职调查的基本内容 四、如何进行法律尽职调查 五、尽职调查中问题的处理 第*页 做一个Commercial Lawyer 以法律检索为例 理解客户问某一个问题的商业意图所在 多方求证，但立足于法律 有一说一，不怕分析多 条理清晰，结论明确 以修改合同为例 宏观把握，关注客户的利益点 借鉴范本，拾遗补缺 设身处地，可操作性 不干涉商业安排，但提出商业上存在的法律风险 总体建议：只有把法律和商业结合，才能做第一流的非讼律师 谢谢！ 金杜律师事务所 如何进行法律尽职调查 第*页 如何进行法律尽职调查 一、法律尽职调查的概要 二、法律尽职调查的基本流程 三、法律尽职调查的基本内容 四、如何进行法律尽职调查 五、尽职调查中问题的处理 第*页 法律尽职调查的概念 尽职调查的百度定义 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核 法律尽职调查与其它中介机构调查的区别 主要基于对文本的审查（对文本的若干假设） 有限的独立调查（工商、土地、商标、专利）和管理层访谈 对财务、技术、商业等方面的内容不发表评论 何为尽职？ 取决于法律尽职调查的目的 取决于客户的要求－税务？ 风险控制 第*页 法律尽职调查的类型 按客户划分 并购：买家、卖家 合资及其他 按交易类型划分 收购：股权收购、资产收购 合资或其他合作 不良资产转让 为出具法律意见书目的之调查 按法律尽职调查的形式 现场尽职调查 在线尽职调查 独立调查 第*页 法律尽职调查的意义 法律尽职调查是第一道防线 全面展示历史和现状，暴露问题 法律尽职调查对交易的决定性 决定交易是否继续 决定交易的结构：资产 or 股权？ 决定交易的定价 法律尽职调查对文本的决定性 陈述与保证 先决条件 交割后义务 第*页 外商投资业务之法律尽职调查 一、法律尽职调查的概要 二、法律尽职调查的基本流程 三、法律尽职调查的基本内容 四、如何进行法律尽职调查 五、尽职调查中问题的处理 第*页 法律尽职调查的前期准备 背景了解 交易背景、拟定的交易结构、客户的商业目的 交易对象的初步情