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海外油气并购前景展望 链接：/news/73890.html 来源：财新-无所不能 海外油气并购前景展望 近年来，随着中国经济发展及审批逐渐放松，中国企业海外并购交易日益增多，其中，油气并购又以其巨大的交易 体量而格外引人注目。虽然TMT、医药等行业已然跻身跨境并购“新贵”，但以油气为代表的能源领域却依然是市 源行业（主要是油气领域）并购交易金额280亿美元，占比高达45%。 然而，海外油气并购交易却因其专业性较强而存在诸多难点。例如，如何应对美国、加拿大等国对战略资源并购的 国家安全审查、劳工保护和环保风险？在或投资环境欠佳、或宗教矛盾尖锐、或政局不稳的西亚、非洲、拉美、中东 、中亚、俄罗斯等地区和国家，如何评价和控制相关的政治和法律风险？面对不同的储量标准，如何对油气资产进行 不一而足。所有对这些事项的解读、认知以及采取的应对措施，最终都会反映在买卖双方签订的收购协议当中，并集 中体现在估值条款上。毕竟，用最低的成本买入最优质的资产是所有并购交易买方的理想目标。 务实践进行描述，以期为买方及相关中介机构深入理解海外油气并购的交易实质、提高交易成功率提供一定借鉴。 一、海外油气并购的交易类型 海外油气并购交易通常可分为股权并购和资产并购两大类。 股权并购是指以油气公司全部或部分股权（或可转换债券等类股权）为收购对象的交易，典型者如中海油收购尼克 森。通常，股权并购是并购交易的主要形式，但在油气并购中却并非主流。其原因包括但不限于：可能要承担标的公 司债务（包括或有债务），财务风险较大；收购后面临人员与文化等并购整合风险；因存在不同类型资产（如同时拥 有上、中、下游资产）、多元化股权安排（普通股、优先股以及可转债、股票期权等潜在稀释因素等）、不同类型融 资方式等原因，估值更难、耗时更久，等等。 资产并购是指以油气区块权益为收购对象的交易，因其交易相对明晰、估值相对简单，在油气并购中较为多见。通 的所有者有权在油气区块上勘探、开发和作业，在承担区块勘探、开发和作业生产成本的同时，享有在支付矿区使用 费（Royalty）等相关税费后，获得所产油气或销售利润的权利。 二、海外油气并购的交易流程 从买方角度看，海外油气并购的交易流程通常可分为五个阶段。 海外油气并购前景展望 链接：/news/73890.html 来源：财新-无所不能 第一阶段是项目启动。本阶段最主要的工作是组建顾问团队和拟定工作计划。顾问团队包括： （1）作为牵头方和财务顾问的投资银行，其主要职责包括代表买方与卖方及卖方顾问进行沟通，协调买方顾问团 队并对工作成果提出修改建议，进行估值并制定并购方案，协助买方完成各项审批，安排融资并协助买方完成交易等 ； （2）技术顾问，买方可使用其内部技术团队，也可聘请外部顾问（如UNIWE等专业咨询公司），其主要职责为参 与技术尽职调查，审阅核实标的资产的储量报告，对项目储量进行技术性和经济评价，为投行估值提供技术支持等； （3）法律顾问，通常会聘请对并购标的所在国家或地区油气法熟悉、在油气交易领域有专业经验的律所，其主要 负责参与法律尽职调查，评估交易的法律风险并提出应对措施，起草和审阅交易相关法律文件等； （4）财税顾问，通常由精通并购标的所在国家或地区会计准则、熟悉当地税务法规、具有良好专业声誉且在油气 交易领域具有经验的会计师事务所担任，其主要职责包括参与财税尽职调查，审阅和核实并购标的财务报告，评估交 易的财税风险并提出应对措施等。 第二阶段为尽职调查（Due Diligence，简称“DD”）。当买卖双方确认可进一步推进交易且在买方提交保密承诺（confidential 方及其顾问可凭密码访问来获得所需资料。除审阅书面材料外，尽职调查的方式还包括与卖方电话/视频会议沟通、 现场尽职调查等。 通过尽职调查，买方及买方顾问从技术（如储量、产量、开发计划、资本开支及预测等）、财税（财务数据审查、 应收账款分析、税收政策确认、资产相关债务核实等）、法律（监管及审批风险识别、资产权属及可转让性确认、诉 讼及潜在风险识别等）等方面对并购标的进行认知和评价，为推进交易奠定基础。投行通常也会在此阶段搭建估值模 型，并就其中的关键假设和参数选取与卖方及卖方顾问、买方顾问团队进行交流和修正，从而获取对并购标的之初步 估值。 尽职调查之后，如买方