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外经贸部规范非上市外资股转为B股流通-MayerBrown.PDF
外经贸部规范非上市外资股转为B 股流通
(2002-8-19 13:53:39)
中证网讯 外经贸部日前发布通知,进一步规范含有B 股的外商投资股份有限公司非
上市外资股转B 股流通的行为,通知全文如下:
关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B 股流通有关问题的补充通知
外经贸资一函[2002]902 号
各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委 (厅、局):
为推动境内证券市场的健康发展,进一步规范含有 B 股的外商投资股份有限公司
非上市外资股转B 股流通的行为,现就有关问题通知如下:
一、允许含有 B 股的外商投资股份有限公司非上市外资股转在 B 股市场上流通
(以下简称非上市外资股转 B 股流通)。非上市外资股转 B 股流通必须严格按照外经
贸部和中国证监会 2001 年 10 月 8 日发布的 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的
若干意见》 (外经贸资发[2001]538 号)执行,不得越权审批。
二、前款所述外商投资股份有限公司是指根据 《关于设立外商投资股份有限公司
若干问题的暂行规定》 (外经贸部 1995 年 1 号令)由外经贸部批准设立的外商投资股
份有限公司及该暂行规定颁布前由外经贸部以 《关于举办中外股份有限公司有关问题
的通知》 ([1992]外经贸资综函字第 374 号)授权的部门批准设立的外商投资股份有
限公司。未按规定设立的外商投资股份有限公司的非上市外资股不得转在 B 股市场上
流通。
三、非上市外资股转 B 股流通除满足国家关于上市发行股票的要求外还应符合下
列条件:
(一)申请人应为按规定和程序设立的外商投资股份有限公司;
(二)申请人应符合外商投资产业政策;
1
SYJL/PRC Regulation/2002/02-08-19 非上市外資股轉B 股流通有關問題的補充通知
(三)拟转 B 股流通的非上市外资股股东如依照申请人章程、股东协议及其它法
律文件和法律法规要求承担特殊义务和责任的 (包括但不限于提供股东贷款、提供贷
款担保、技术转让、商标许可等等),应在履行完上述义务和责任后方可申请非上市
外资股转B 股流通;
(四)申请前两年内均已通过外商投资企业联合年检并连续赢利;
(五)拟转B 股流通的非上市外资股股东持有该非上市外资股的期限超过一年;
(六)非上市外资股转为流通股后,其原股东继续持有的期限须超过一年。
四、非上市外资股转B 股流通按以下程序办理:
(一)申请人向所在地省级外经贸主管部门提出申请;
(二)申请人所在地省级外经贸主管部门应在接到申请之日起 15 日内完成初审。
审核同意的,转报外经贸部审查批准;不同意的,书面说明理由;
(三)外经贸部应在接到申请材料之日起 30 日内完成审批。对符合条件的,予以
批准;不符合条件的,不予以批准并书面说明理由;
(四)申请人应在中国证监会批准非上市外资股转B 股流通之日起30 日内凭外经
贸部批准文件和中国证监会批准文件到外经贸部变更 《外商投资企业批准证书》。申
请人如在外经贸部批准之日起 1 年内仍未获得中国证监会批准,原外经贸部批准文件
自行失效;
(五)申请人应在 《外商投资企业批准证书》变更之日起 30 日内向工商行政管理
部门申请办理变更登记手续。
五、本通知第四条第 (三)款所述的申请材料是指:
(一)申请人所在地省级外经贸主管部门的申报文件 (含初审意见);
(二)申请人关于非上市外资股转B 股流通的申请书;
2
SYJL/PRC Regulation/2002/02-08-19 非上市外資股轉B 股流通有關問題的補充通知
(三)申请人股东大会关于非上市外资股转 B 股流通的决议和关于章程修改的决
议;
(四)申请人董事会决议;
(五)申请人章程修改草案 (正本)及原章程 (复印件);
(六)拟转 B 股流通的非上市外资股股东关于是否承担特殊义务和责任的书面声
明。承担特殊义务和责任的,应书面说明履行情况或书面承诺继续履行相关义务和责
任;
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