机制等相关事项的事前认可意见.PDF

昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整 机制等相关事项的事前认可意见 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及 支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”） 17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，同时拟向包括公司控股股东西藏太和 先机投资管理有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资 金 （以下简称“本次交易”）。 为落实中国证监会反馈意见，根据公司2016年年度股东大会的授权，公司拟 对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的调价机制进行调整，并与交易 对方就该调整事项签订补充协议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定， 我们作为公司的独立董事，现就拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的《关 于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》、 《关于公司与交易对方签订<关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份 及支付现金购买资产的补充协议>的议案》和《关于调整公司本次发行股份及支 付现金购买资产股份发行价格调整机制不构成对重组方案重大调整的议案》的相 关文件进行了认真审议，在审慎论证、分析的基础上，本着认真、负责、独立判 断的立场，发表事前认可意见如下： 公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的调价机制进行 调整，并与交易对方就该调整事项签订附条件生效的《关于北京我爱我家房地产 经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协议》，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并具备 可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。公司本次调整事项不构成《上 1 市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案重大调整。本次重组调整后 的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性 文件的规定。 我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。鉴于上述议案 涉及关联交易，在董事会审议时，关联董事须回避表决。 （以下无正文） 2 （本页无正文，系《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制等相关事项的事前认可意见》 之签字页） 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 独立董事签字： 陈立平 姚 宁 徐建军 2017 年8 月14 日 3