外商投资的公司吸收合并中存续公司变更.doc

外商投资的公司吸收合并中存续公司变更 商务审批和工商登记所需文件清单 政策提示： 1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。其中吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散 9、因合并而解散的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。 一、商务审批提交要件规范 (一)存续公司向注册地商务主管部门报送第一阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具原则批复。 序号 文件名称 备注 1 申报材料清单 2 公司合并申请书 合并各公司共同拟定，各公司法定代表人签字，加盖各公司公章 3 被吸收方原审批机关同意解散文件 仅限：跨地区合并报送，由被吸收方审批机关出具 4 合并各公司最高权力机构依法作出的决议或决定 中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交《股东会决议》，只有一个股东的提交《股东决定书》 5 合并协议 各公司法定代表人签字，加盖各公司公章 ，主要内容要求详见上述政策提示 6 各公司合同、章程或章程（复印件） 7 各公司最后一期验资报告或向股东签发的《出资证明书》（复印件） 《出资证明书》样式可参考业务指南中的外资股权出质审批登记指南→股权出质设立商务审批及工商登记→ “表格下载”。 8 各公司上一年度审计报告、上个月财务会计报表复印件（复印件） 9 各公司财产清单 10 各公司主要债权人名单 前十家 11 合并后的公司合同、章程或章程 中外合资或合作企业提交合同、章程；外资企业提交章程 12 各公司工会意见或职工代表会议决议 工会意见由工会主席签字，工会盖章；职工代表会议决议由不少于5名职工代表签字 13 合并后的公司最高权力机构成员名单及委派书 中外合资企业、中外合作企业和合并后设立董事会的外资企业提交董事会，不设董事会的外资企业只提供执行董事人员名单 14 被吸收公司有无拖欠租金、劳资纠纷等情况说明 15 各公司的批准证书、营业执照（复印件） 16 拟合并已投资设立企业的营业执照复印件 法律文件送达授权委托书 存续公司外国投资者出具 18 商务部门要求提供的其他材料 （二）存续公司自商务部门下发原则批复之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。公告期限过后债权人无异议的，存续公司向注册地商务主管部门报送第二阶段合并申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具正式批复，并换发批准证书。 序号 文件名称 备注 1 存续公司申请书 存续公司自行拟定，内容包括：变更事项、什么时间得到初步同意文件，于什么时间登报公告、通知债权人情况以及债权人意见情况等，存续公司盖章 2 刊登合并公告的报纸报样 存续公司自商务审批部门下发初步同意文件之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。（通知及公告范本、剪贴样式详见“表格下载”） 3 主要债权人意见（复印件） 5-10个 4 存续公司批准证书正本、副本2（副本1在企业方的一并缴回） 5 涉及其他审批事项变更的，需提交相应材料 6 商务部门要求的其他材料 二、工商登记提交要件规范 序号 文件名称 备 注 1 《外商投资企业变更登记申请书》含《指定代表或者共同委托代理人的证明》（工商制式表格） （1）存续公司法定代表人签字 （2）格式详见“表格下载” 2 外商投资企业投资总额、注册资本变更所需提交文件（工商制式表格） （1）格式详见“表格下载” 3 存续公司审批机关批准合并的批准证书副本1和批复 存续公司审批机关出具 4 合并各方最高权力机构作出的合并决议或决定 中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交《股东会决议》，只有一个股东的提交《股东决定书》 5 合并协议 各公司法定代表人签字，加盖各公司公章 ，主要内容要求详见上述政策提示 6 合并各方刊登合并公告的报纸报样 同商务部门要求 7 合并各方债务清偿或者债务担保情况说明 各公司法定代表人签字，加盖各公司公章，具体内容详见“表格下载” 8 合并后的公司章程修正案或修改后的公司章程 由公司法定代表人签署 9 新股东的主体资格证明 （1）合并后存续公司股东不变的，不需提交此文件 （2）新