北京汉氏联合生物技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿）.pdf

北京汉氏联合生物技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二○一六年一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书全文，并特别注意“第四节公司财务”之“十三、风险因素”的全部内容， 充分了解本公司所披露的风险因素。 一、对赌协议要求净利润无法实现风险 国际医学（000516 ）在对汉氏联合进行增资时，于2014 年12 月5 日发布公 告：汉氏联合实际控制人韩忠朝先生承诺，在本次增资及股权转让事项完成后， 若汉氏联合2015 年、2016 年、2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润未 能达到以下数额：2015 年度1,000 万元、2016 年度1,600 万元、2017 年度2,800 万元，则其差额部分由韩忠朝于汉氏联合以上各年度审计报告出具之后的二十个 工作日内以现金方式向汉氏联合补足。 2015 年 1-5 月份，公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 353,095.05 元，与公司2015 年的业绩承诺1,000 万元存在较大差距，公司存在无 法实现对赌协议要求净利润的风险。 二、核心技术及管理人才流失和泄密的风险 公司目前所从事的胎盘干细胞存储业务，干细胞相关美容抗衰老产品研发以 及未来计划从事的干细胞临床应用研发技术含量较高，专业人才是公司技术发 展、持续创新的关键。公司经过长期发展，已经培养了一批具有核心竞争力的生 产研发队伍和同时具备销售、管理能力的复合型管理团队。目前公司仍然处在业 务大发展阶段，核心生产、技术人员和优秀的销售、管理人员对公司发展起着重 要作用，如果发生这些人才的流失，将可能导致公司核心技术泄密以及公司业务 发展缓慢的不利情形。 2 三、持续亏损风险 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月份合并报表净利润分别为 -18,601,865.26 元、-21,973,855.25 元、-4,183,148.95 元。2015 年 1-5 月份，母公 司报表净利润4,300,705.73 元，已实现一定程度盈利，但由于公司新设了多家子 公司，前期投入较大，导致公司合并报表呈现亏损状态，如果子公司无法加快发 展，实现扭亏为盈，公司将存在持续亏损风险。 四、政策风险 公司主营业务为胎盘干细胞采集和存储服务、干细胞相关美容抗衰老产品和 干细胞药物研发。国家对干细胞相关领域的管理政策十分严格，部分干细胞领域 相关业务的开展尚需国家相关部门进一步明确和出台相关政策，存在行业政策变 化对公司主营业务经营带来影响的风险。 五、实际控制人控制风险 公司的控股股东、实际控制人为韩忠朝先生，合计持有公司股份比例为 55.01%，且韩忠朝先生系公司创始人，并担任汉氏联合的董事长、总经理。尽管 公司建立了较为完善的法人治理结构，但是公司实际控制人可利用其控制地位， 对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等事项实施重大影响，通过行使表 决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理 结构不够健全、运作不够规范，可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益 的风险。