会计实务：海外上市的具体步骤有哪些？.pdf

海外上市的具体步骤有哪些？

一、确定上市方案

 首次公开招股是中国公司进行改革和实施广泛重组、从而提高在行业内的竞争

力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资

渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制。而在纽约证交所上市更可带来如下独特

的益处：

 更高的披露要求在美国上市的公司须遵照更严格的法律、信息披露和其他司法

要求。取得在美上市资格将有助于中国公司改善公司治理，表明其致力于提高企

业管理水平的决心。

 接触更大规模的资本市场美国是全球规模最大的资本市场。美国投资者对非美

国公司股票的投资接近20,000亿美元(约占这些投资者所拥有资金总额的12%)。

虽然企业在海外可以根据144A条例[1]接触到美国机构投资者，但在美国上市可

进入美国散户零售市场，进一步丰富和扩大投资者群体。此外，在美上市更可接

触到专注于个别行业的投资者，他们当中有很多是行业专家，但只被允许投资美

国的或以美元为计价单位的证券。

 全球的认可接触美国投资者、美国研究分析师以及美国的金融媒体将有助提升

公司的声誉，从而：

 #8722;令投资者对公司的投资理念有更好的理解和传播，提高投资价值

 #8722;使潜在客户对公司的认可程度提高，业务得到扩大

 附注：

 [1]144A分销是指针对合格机构投资者的定向发行。投资者可以通过

“PORTAL”交易系统进行买卖，或根据S条例在股票上市的市场出售股票。一般

而言，按144A条例发行可为发行人提供最迅速进入美国市场的渠道。按此，发

行人可无须按照美国一般公认会计准则（USGAAP）调节账目数据，而且在不用存

档文件和遵守其他信息披露的情况下，接触到美国投资者群体。

 二、上市成功的要素

 在海外上市的中国公司要取得持续的成功，有赖于很多关键因素，包括：

 #8226;树立国际资本市场认可的公司形象-选择合适的财务、法律和会计顾问

 #8226;遵循发行过程，尤其是上市促销程序

 #8226;强劲的后市支持

 三、树立国际资本市场认可的公司形象

 欲赢得国际投资者的青睐，计划在纽约证交所上市的公司需要具备一些特质，

包括在行业内具优势地位、清晰的业务策略、品牌知名度、稳健的资产负债表、

合理的增长和盈利前景和优秀的公司管理层，尤为重要的是企业治理能力。这些

都是一家公司在考虑上市前应具备的关键性条件。

 选择合适的顾问公司内部挑选合适人选，建立一个全力投入的团队，是上市过

程的重要基石。这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成

员。高级管理层应该准备好为上市工作倾注相当的时间，尤其是在尽职调查和促

销阶段。被聘为帐簿管理人(BookRunner)和联席全球协调人的投资银行将在协调

和领导各个顾问工作的过程中扮演重要的角色。

 投资银行负责领导整个交易和承销过程。公司应考虑投资银行过去在类似的国

际和美国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力(例如，机构销售

和散户零售队伍的规模)，如需要的的话，还应考虑其引入战略投资者的能力。

 四、选择合适的顾问

 公司选择的法律顾问必须拥有履行美国法律的资格，有协助接受美国证监会审

核和在纽约证交所上市的经验，并且能够提供全套的相关法律意见。另一方面，

对公司行业的了解也很重要，因为律师事务所需要负责起草招股书并保证信息披

露的准确性。同样地，公司和承销团聘请的当地律师应有能力执行在中国国内的

监管程序。

 承销团会负责选聘为他们服务的当地和国际律师。

 会计师事务所将根据美国会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也

应对中国的会计准则有全面的了解，以便将若干数据调节以符合美国会计准则的

报表要求。

 存托银行负责为上市公司建立美国存股证或称预托证券

(AmericanDepositReceipt;“ADR”)项目。大多数非美国公司都通过这种方式在

纽约证交所上市。ADR就如中国公司的股票一样，只是它以美元交易，股息用美

元支付。股票存放在托管人处，托管人再向投资者发行ADR。

 挑选承销团的标准与挑选账簿管理人和联席全球协调人的标准相似，其中尤其

强调：

 (1)与账簿管理人一起工作的能力；

 (2)研究实力；

 (3)分销能力；

 (4)对特定地区和行业的认识。

 除上文提及的顾问外，中国公司也许需要其他顾问的协助，如地产和物业评估

师，以满足国内的监管规定。

 五、遵循上市过程

 首次公开发行过程一般要经历三个阶段，包括执行以下四大任务：

 #8226;重组

 #8226;尽职调查和估值

 #8226;文件起草、上