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【热荐】公司法董事会职权更改的规定是什么？

在生活中我们经常可以听说某有限责任公司或者股份有限责任公司，其中就说明公司其中的一些职权是由很多股东来执行，这样就可以来保障股东的权益不受损失，但是在公司法中也给对股东职权有着一定的限制，来保障公司的顺利发展，那公司法董事会职权更改的规定是什么？下面就详细介绍。

一、公司章程的性质

关于公司章程的性质问题，各国的立法和学说都不尽相同，主要分为“自治法规说”和“契约说”。

(一)自治法规说

日本、韩国的公司立法认为公司章程是公司内部的自治法规，自治法说认为，公司章程是公司发起人根据法律赋予的“自治立法权”所制定的公司内部的“自治法”。该说认为，公司章程虽具有契约或合同的作用，但是，二者是不能相互等同的，公司章程并非完全意义上的合同。具体来说有四个区别：首先两者的效力范围不同；其次两者的制定与修改程序不同；第三两者生效时间不同；第四两者作用不同。该说的体现是章程一经订立，不仅参与制定章程的股东有约束力，而且可以约束以后加入公司的股东及高级管理人员，这就与具有相对性的契约是截然不同的。公司章程自治法说注意了公司章程与契约的区别，强调在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程有一定的规范约束，但是指出但是自治法说也有缺陷。首先，法规是“享有立法权的国家机构制定的具有普遍约束力的行为规范的总称，而用以归纳章程的性质似有不妥。”；其次，章程的效力范围是也不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。因此公司章程自治法说也受到了一些学者的否定。

(二)公司与股东之间的契约

英美法系则把章程视为公司与股东之间的契约。契约说认为，公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立和运行公司的权利和义务达成的文件，是股东自由意志的体现。“公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议。’契约说体现了制定章程过程中，股东的自由意志，体现了公司法的司法苏醒，但仍有缺陷无法自圆。第一，契约与公司章程的效力范围不同，章程包含了对未来公司的约束，公司章程不但对参与制定章程的股东或发起人有约束力，对公司未来的股东也具有约束力，而根据合同的相对性原理，合同效力只及于签约各方当事人。第二，从内容上来说，公司章程有一些必须规定的内容即绝对必要记载事项，还有一些必须遵守的强制性规范，这与契约的意思自治原则是相悖的。第三，从程序上来说，公司章程有更严格的制定与修改程序、特殊的表现形式与生效条件。第四，由于公司董事、经理不是公司章程制定的当事人，根据契约法原理，公司章程就不能约束董事和经理，这不利于保护小股东和债权人的利益。

(三)小结：公司组织活动的基本规则

可以看出，学界对公司章程性质的认识有较大分歧，从理论上来讲，笔者倾向于自治法说，但在国家长期控制经济，市场刚刚开放数十年的中国来说，强调章程的自治性有着重要的意义，这一点必须要着重强调。而且，无论其性质如何，公司章程是规范公司的组织和活动的基本规则，是股东和发起人就公司的重要事务所做的规范性和长期性安排。章程作为公司的自治规范，应由公司依法自行制定。无论是将公司章程理解为公司社团的自治法规，还是股东与发起人就公司重要事务所做的规范性和长期性协议安排，公司章程都体现出当事人之间较强的合意性，其属于私法自治的范畴当无疑义。

二、公司法对于股东会职权规定的性质

公司法对股东权利的规定，从权利的性质上来说可分为固有权和非固有权，从规定的性质上来看，传统将其分为强制性规定和任意性规定。对于这几个概念的辨析对于本文的探讨有着关键的意义。

(一)固有权和非固有权

固有权又称不可剥夺权，是公司法赋予股东的、不得以公司章程或者股东(大)会决议予以剥夺或者限制的权利。非固有权又称可剥夺权，是指以公司章程或股东(大)会决议可剥夺或者限制的权利。共益权多属于固有权，自益权多属于非固有权。通常，共益权和特别股东权均属固有权。法律允许由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺的股东权为非固有权，自益权中的一部分便为非固有权。过去常常认为，限制股东固有权的章程条款无效，限制股东非固有权的章程条款有效。该种理论将从权利着手区分章程自治边界，有一定的意义，但是具有如下缺陷：首先，共益权与固有权、自益权与非固有权并非严格对应关系，比如股利分配请求权、异议股份收买请求权、解散公司诉权皆属自益权，然而若由章程加以限制或剥夺，显属不当，表决权虽为共益权，但是公司可以不按出资或股份比例行使。其次，它没有回答某种权利归为固有权或非固有权的法理依据或者说正当性何在。再次，任何权利皆具有处分性，固有权标准无法清晰说明股东自身是否可以放弃其享有的固有权。最后，它忽略了章程订立过程中股东的自由意志，未能说明股东同意和公司章程规定的关系。

(二)任