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重大重组业务披露准则评估或估值条款解读[会计实务优质文档]

本文刊发于《中国资产评估》2017年第10期

2017年9月22日，证监会再出重拳，直指并购重组市场相关问题，为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号准则”）进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。

在此，我们梳理了26号准则中对上市公司重大资产重组交易定价出具专业意见的资产评估机构或估值机构的评估报告或估值报告信息披露监管要求：

一、披露总体要求

1、26号准则第一章第4条规范了信息披露的例外事项。

【准则原文】由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

〖条款解读〗当资产评估机构或估值机构所承接的项目属于涉及国家机密或者相关商业秘密披露将对企业未来经营造成重要不良影响时，这两种情况下，评估报告或估值报告内容可以不披露涉及的相关核心信息，比如涉及国家机密的军工项目、核电项目等，但应当在评估报告或估值报告中披露未披露相关信息的详细原因。

2、26号准则第一章第6条规范了信息披露的总体要求。

【准则原文】重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。

〖条款解读〗上市公司重大资产重组披露的相关文件是供投资者阅读的，26号准则从投资者角度，要求评估报告或估值报告披露内容除了遵守相关准则要求外，应当遵循可读性强、可理解性的原则，报告内容披露充分、逻辑清晰、简明扼要。

二、重组预案披露要求

26号准则第二章第7条规范了上市公司重组预案中对评估或估值的披露内容。

【准则原文】（六）交易标的基本情况，包括……评估或估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的……（十四）相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见。

〖条款解读〗重组预案披露评估或估值的内容通常以标的资产预估值的方式列出，通常包括的内容有标的资产预估值结论（其中：通常会声明评估工作尚在进行中，最终评估或估值结果须经相关管理部门备案或核准后正式出具）、标的资产预估假设、标的资产预估方法、标的资产预估方法的选择等，通常不会列示评估或估值的参数计算过程和依据。

26号准则修改了第十四款的内容，要求相关证券服务机构对重组预案披露内容发表核查意见，其中应当会包括要求评估机构或估值机构对重组预案披露评估或估值以及定价相关内容出具核查意见。

三、重组报告书披露要求

1、26号准则第三章第11条规范了重组报告书-重大事项提示部分对评估或估值的披露要求。

【准则原文】（五）交易标的评估或估值情况简要介绍。

〖条款解读〗交易报告书重大事项提示部分披露评估或估值情况通常披露评估机构或估值机构出具的标的资产价值评估的最终结论以及本次交易定价与评估结论的相关性。

2、26号准则第三章第16条规范了重组报告书交易标的部分对完整经营性资产近三年评估事项核查的披露要求。

【准则原文】该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

〖条款解读〗重组报告书交易标的情况披露部分通常包括标的资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况的内容要求，其中要求列表说明历次资产评估或估值情况与本次出现差异的原因、之后按照时间顺序或按照经济行为类别逐个披露涉及的资产评估或估值的评估方法、评估结论与账面值增减值情况、交易价格、交易对方和增资改制情况等。

3、26号准则第三章第17条规范了重组报告书交易标的部分对不构成完整经营性资产近三年评估事项核查的披露要求。

【准则原文】相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

〖条款解读〗对于标的资产不构成完整经营性资产的情形，披露内容主要说明之前评估情况与本次的差异性和原因，同时披露评估结论、交易价格、交易对方等。

4、26号准则第三章第24条规范了重组报告书对于交易标的评估或估值披露的具体要求。

〖条款解读〗26号准则第七节的内容是对评估机构或估值机构出具报告披露或评估工作的最具体核心