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股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的公司

治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运行和

独立董事的尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等法

律法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职

务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事

应当按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损

害。

第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董

事中至少包括一名会计专业人士。

第五条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，

独立董事应当在上述专门委员会成员中占多数，并担任召集人。

第二章独立董事的独立性要求

第六条独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主

要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其

直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责

人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他

人员；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深

圳证券交易所认定的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关

系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联

关系的附属企业。

前款第（六）项所称重大业务往来是指深圳证券交易所《股票上市规

则》及其他相关规定或者《公司章程》中规定需提交股东大会审议的事

项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；所称任职是指担任董事、

监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第三章独立董事的任职条件

第九条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本

（一）根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具

备担任上市公司董事的资格；

（二）具备法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度有关规

定要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规范性

文件及监管规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）有关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。