“瑞格尔公司诉格利弗案”——关于董事竞业禁止义务的经典案例.pdfVIP

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瑞‘‘格尔公司诉格利弗案"

关于董事竞业禁止义务的经典案例

文／徐诗诗

竞业禁止一词来源于英美法了外部人认购了500股，该公司的法律顾尔教授对上议院的这项判决评论道：这

的不争利规则”(nonprofitrule)，即问Garton经董事会同意认购500股。三是运用公正原则得到一个不公平的结

董事作为公司的受信人．负有不得与个星期后．公司放弃了出售三家电影院的果。香港学者何美欢认为，董事夺取了

公司争利的义务．旨在防范董事将其计划，改为出售瑞格尔和HAC两家公司公司的机会．要他们负责这项决定是对

个人私利凌驾于公司利益之上，从而的所有股份。结果每个认股人每股获利的。有人从维护董事的角度，认为董事

破坏公司的正常运行。它包括狭义的2．8英镑。新入主瑞格尔公司的股东以原们的决定是真诚的，当时公司只有2000

”竞业禁止和广义的”不得篡夺公司公司董事行为有过失并且滥用职权为由，英镑可以用来投资，其余的投资差额可

机会”。而从大陆法系国家立法来说．以瑞格尔公司的名义提起诉讼，请求法院以由董事们来补足，而且公司实际并没

其规定都限于狭义的竞业禁止。国内下令让原来的公司董事返还其出售股份有遭受任何的损失。

关于”篡夺公司机会”与竞业禁止的的利润给瑞格尔公司。上议院裁定．四名笔者认为，这于情可容．于理则极其

关系有三种说法，即交叉、重合和属董事必须返还其出售股份的利润。勉强．这些表象可以成为一个考量因素．

种关系。笔者认为．如果从广义的角本案的审判颇具波折，初审法院和上但并没有说服力。公司本身拥有有价值

度来理解和规制竞业禁止．属种关系诉法院均不支持原告的诉讼请求。他们的产业．却不能从银行取得过渡性贷款，

更为妥当。本文以英国最具争议的经的理由是，原告要想胜诉，它必须：(1)证这是不可以想象的。事实上，没有任何

典案例”瑞格尔公司诉格利弗一案明被告应该使或能够使原告公司(瑞格证据表明公司的运营到了无法通过其法

[Regal(Hastings)LtdVGu…ver尔公司)认购这些股份．而且被告这方人资格争取贷款而必须求助个人的地

(1967)来阐述利用公司机会理论面的过失使得原告公司遭受损害：或者步。恰恰是个人参与有利交易的机会蒙

规制广义上的竞业禁止这一命题。(2)尽管公司没有损失，但是公司董事所蔽了董事的眼睛。

原告瑞格尔公司是一家以经营电获利润属于贪污。如果这样，那就必须证虽然案情和董事的心态扑朔迷离，但

影院为主的公司。1935年该公司的董明被告的行为属于恶意，而不是善意地为笔者认为法院的审判绝不可以去体谅”

事会决定再租入另外两家电影院，然后了公司利益，或者被告共谋而把公司利益董事的任何苦衷。从利益或期待利益标

将这三家电影院一起售给第三人。为据为己有。这种对董事的感性推断貌似准”来看。虽然出售三家电影院改为出售

此瑞格尔公司成立了一家子公司公允，但最终却被上议院推翻，上议院认公司股份的计划貌似意料之外，但是这个

HastingsAmalgamatedCinemasLtd．(以定被告应当承担责任。潜在影响股价的可能性却自始就存在所

下简称HAC公司)，由HAC公司租入另上议院的理由是，初审法院和上诉法以我们可以理解为，这种期待性利益是符

外两家电影院。然而出租人则提出，院误解了衡平原则。衡平法的原则是，无合常规推理而存在的。这种篡夺公司机

HAC公司的董事必须对租约提供个人论是谁利用其受信地位而谋利，均必须返会“的行为也因此可以得到定性。

担保，或者HAC公司的实缴资本必须还这笔利润，不必考虑是否有欺诈、缺乏而从经营范围标准”来看，公司

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