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******公司

（作为发行人）

与

****证券有限责任公司

（作为主承销商）

签订的

20**年**************公司

公司债券

承销协议

二○一一年月

中国北京

目录

TOC\o1-3\h\z第一条释义 4

第二条本期债券概要 5

第三条与本期债券有关的费用 7

第四条发行和托管 8

第五条付息和本金兑付 9

第六条陈述和保证 9

第七条发行人的义务 13

第八条主承销商的义务 14

第九条先决条件 15

第十条税款 15

第十一条违约责任 16

第十二条不可抗力事件及免责 16

第十三条保密 17

第十四条通知及送达 18

第十五条终止 19

第十六条适用法律和管辖权 19

第十七条其他规定 19

20****年*************公司

公司债券承销协议

本协议由以下双方于2011年月日在北京签订：

1. ****************公司作为发行人

住所：

法定代表人：

2. ******证券有限责任公司作为主承销商，并作为承销团的授权代表。

住所：

法定代表人：

鉴于：

1. 经国家发展和改革委员会发改财金【2011】【】号文件的规定，*******公司符合在国内公开发行总额为不超过人民币15亿元（发行数额以发改委最终批复为准）的2011年****************公司公司债券（以下简称“本期债券”）条件；

2. ***************公司聘请**********证券有限责任公司作为本期债券的主承销商，组织承销团以余额包销方式承销本期债券，**********证券有限责任公司同意接受此项安排。

依据国家有关的法律、法规，本协议双方经友好协商，本着相互信任、平等互利的原则，就本期债券发行的有关事宜达成如下协议。

第一条释义

在本协议中，除非文中具体条文另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人：指***********公司。

主承销商或民族证券：指**********证券有限责任公司。

本期债券：指本协议项下总额为不超过人民币陆亿元的2011年***********公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的团体。

承销商：指承销团中一家、多家或所有承销团成员。

本协议或承销协议：指民族证券代表承销团与发行人为本次发行签订的《2011年***********公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指承销商为承销本期债券签订的《2011年***********公司公司债券承销团协议》。

募集款项：指任何一部分或全部本期债券发行所募集的款项。

承销金额：指在承销团协议中规定的每一承销商承销的本期债券的本金金额。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规和国家发展和改革委员会发改财金【2011】【】号文的要求为本次发行制作的《2011年***********公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规和国家发展和改革委员会发改财金【2011】【】号文的要求为本次发行制作的《2011年***********公司公司债券募集说明书摘要》。

发行文件：指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于募集说明书及其摘要)。

承销报酬：指发行人为完成本次发行向民族证券担任主承销商的承销团支付的报酬，以作为对承销团向发行人提供承销本期债券服务的对价。

余额包销：指由主承销商牵头的承销团，应承担本期债券的发行风险。即在本期债券发行期限结束后，如投资者实际认购的债券总额低于预定发行总额，未售出的债券应由承销团负责全部认购。

年度付息款项：指本期债券存续期内每年用于支付债券利息的相应款项（最后一个计息年度的利息支付除外）。

到期兑付款项：指本期债券到期时用于支付本金和最后一年利息的相应款项。

在本协议中，除非上下文另有规定：

凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；

凡提及条、款是指本协议的条、款；

本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；

本协议中提及的任何“日”或“天”均为工作日，但特别说明之处除外。

第二条本期债券概要

债券名称：2011年***********公司公司债券（最终名称以主管机关核定为准）。

发行人：2011年***********公司

发行总额：不超过人民币15亿元（发行数额以发改委最终批复为准）

债券期限：本期债券为年期固定利率债券,同时设置本金提前偿