600056_独立董事制度（2023年12月）.pdfVIP

中国医药健康产业股份有限公司

独立董事制度

（2023年12月）

第一章总则

第一条为保证中国医药健康产业股份有限公司（以下简

称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的

作用，促进独立董事尽责履职，更好地维护中小股东利益，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中

华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下

简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范

运作》及《中国医药健康产业股份有限公司公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存

在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客

观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、

实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义

务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公

司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

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监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股

东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三

分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公

司董事会审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会成员中占多数并担任召集人，其中审计与风控委员会的召

集人应当为会计专业人士。

第二章独立董事的任职资格

第五条独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股

东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女;

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

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供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人

员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按

照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情

况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任

上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、

会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则