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西下地产金融研究会
房地产项目收并购税筹实操手册
目录
第一章房地产项目收并购方案设计及财税处理2
一、直接股权收购2
一、增资后股权转让3
三、以不动产出资入股4
四、企业分立后股权转让5
第二章资产收购涉税处理与税务筹划8
一、资产收购的灾易场景
二、资产收购的特点及优劣势8
三、转让方与受让方涉税分析10
四、所得税税务处理分析T1
五、增值税税务处理12
六、上十地增值税税务处理《〈涉房项目?13
七、案例分析13
第三章同一控制下资产划转涉税处理与税筹运用
一、资产划转的界定及税筹运用15
二、同一控制下资产划转的四种模式及相应财税处再pp15
三、资产划转涉税分析19
四、案例分析22
五、总结24
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西政地产金融研究会
引言
随着住宅用地供应“两集中”政策的实施,土地一级市场的交易正如火如葵，
各大型开发商们的拿地“争夺战”可谓是精彩至极，引人瞩口，中小井发商们隔
江观战，却也满腔无休，纷纷转战二级市场，寻如新机。融创、蓝光的小插曲也
进一步表明当前形势下通过并购的途径发展不失为一条“大道”。而在地产项目
并购过程中的涉税问题一直是行业焦点，鉴于此,本手册整理了近年来我们发布
在西政资本微信公众号的部分房地产项目并购涉税方面的相关文章,弟供同业人
七参考。
第一章房地产项目收并购方案设计及财税处理
以并购方式拿地是房企增加土地储备的重要途径之一,其相较于一级市场合
地，具有拿地成本较低，支付十地款时间较长等优势。实操中通过并购拿地涉及
交易方式众多，其中以股权收购方式最为常见，根据操作流程不同，有直接股权
收购、增资后股权转让、以不动产出资入股、企业分立后股权转让等，不同的父
昂模式所导致的税负差异对企业最终拿地成本也会带来一定的影响,以上我们对
常见的股权类并购父易进行探讨。
一、直接股权收购
直接股权收购的操作方式主要是通过直接收购标的公司的部分或全部股权，
从而癌接控制标的公司所持有的土地使用权或在建工程。如标的公司名下持有目
标地块,直接以资产买志交易方式所需承担的税负较重，此时遂过收购标的地块
权必公司的股权《土地权属人为自然人除外)间接持有月标地块则可成为更优的
选择，在具体操作上其优势在于:一是时间较短，仅涉及股权变更的工商、税务
变更等手续;二是不受标的股权项下土地
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