股权融资13种运作方式.pdf

融资36计之股权融资

主讲讲师：许小恒

股权融资

第一计：股权转让融资第八计：投资银行融资

第二计：增资扩股融资第九计：境内交易所上市融资

第三计：股权众筹融资第十计：境外上市融资

第四计：股权质押融资第十一计：买壳上市融资

第五计：杠杆收购融资第十二计：股交中心融资

第六计：产权交易融资第十三计：资产支持证券融资

第七计：风险投资融资

第一计：股权转让融资

定义：

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让

渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律

行为。

形式：

1.公司股东内部之间转让；

2.股东向公司股东以外的人转让；

3.人民法院强制转让；

4.合法继承。

第一计：股权转让融资

第一计：股权转让融资

股权转让流程：

召开公司股东大会；

受让双方进行实质性的协商和谈判；

出让方企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准

（主要指国有、集体性质企业）；

评估、验证；召开职工大会或股东大会；

股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议；

受让双方签订《股权转让协议》；

产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续；

到各有关部门办理变更、登记手续。

第一计：股权转让融资

股东向公司以外的人转让需要注意：

其他股东过半数同意。

书面通知其他股东征求同意，接到书面通知

之日起满30日未答复视为同意。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意股

东应该购买转让股权，不购买的视为同意转

让。

同等条件下其他股东有优先购买权。

两个或以上其他股东行使有限购买权的，协

商购买比例；协商不成的，按照转让时各自

的出资比例行使优先购买权。

《公司章程》大于《公司法》原则。

第一计：股权转让融资

股东向公司以外的人转让需要注意：

其他股东过半数同意。

书面通知其他股东征求同意，接到书面通知

之日起满30日未答复视为同意。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意股

东应该购买转让股权，不购买的视为同意转

让。

同等条件下其他股东有优先购买权。

两个或以上其他股东行使有限购买权的，协

商购买比例；协商不成的，按照转让时各自

的出资比例行使优先购买权。

《公司章程》大于《公司法》原则。

第一计：股权转让融资

国有股权转让程序

第一计：股权转让融资

合同签订风险的防范

合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求；

股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公

司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制

性规定。

1.股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之

日起三年内不得转让；

2.公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职

期间内不得转让；

3.法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主

体；

4.法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的。

第一计：股权转让融资

股权转让案例分析

忽视股权性质导致协议无效；

【自来水案例】

受让人主体资格限制导致合同未生效；

【英籍华人案例】

未经股东会批准导致协议未生效。

【黄金案例】

第一计：股权转让融资

自来水案例：

某自来水公司形成董事会决议，决定将其持有的

100万股某银行的国有法人股，全权委托某水务公

司办理转让事宜。所转让的法人股已经过资产评

估公司评估并报国资委备案。

2007年1月24日，水务公司以委托人身份与拍卖公

司签订委托拍卖合同，同年2月6日，拍卖公司对

上述股权进行了拍卖，并由某投资公司以最高价

买受。根据拍卖结果，水务公司与投资公司签订

《股权转让协议》。

在履行过程中，双方发生争议，投资公司起诉，

要求自来水公司履行《股权转让协议》，转让银

行的100万股国有法人股。