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上市公司并购标的财务舞弊研究－以龙昕科技被康尼机电并购为例

摘要

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我国资本市场从无到有，自资本市场成立以来经过多年的发展取得了丰硕的成

果。与此同时，伴随着注册制改革的全面落地，资本市场参与的主体也空前复杂，企业

各类舞弊行为也越来越隐蔽，监管的难度也越来越大，其中上市公司并购重组又成为监

管审核的薄弱环节。由于并购监管的宽松，在上市公司并购中，标的公司往往呈现高溢

价、高估值、高商誉的“三高”特点，其中被并购方在并购前的财务业绩和成长性是并

购标的并购估值的基础，这便加大了并购标的在并购前期财务舞弊的风险。与此同时，

由于在高估值的基础上形成了高商誉，标的公司被并购之后，为了完成业绩承诺，往往

在并购后也容易具有财务舞弊的动机，从而造成财务舞弊的行为。而此类财务舞弊所导

致的后续大额商誉减值及股价暴跌将直接影响二级市场投资者，容易给资本市场的良性

发展造成十分不利的影响，侵害上市公司和投资者的利益。在全面注册制以及《证券法》

修改的背景下，如何防范和治理上市公司并购标的公司财务舞弊成了一个亟需解决的难

题。因此上市公司并购标的公司财务舞弊研究对于推进全面注册制改革，防范企业欺诈

发行、蒙混过关，规范市场监管环境，引导执业中介机构正确执业都具有重要的意义。

本文主要对上市公司在并购过程中的并购标的财务舞弊的各类相关问题进行研究，

并结合当下全面注册制改革以及《证券法》修改的背景，通过康尼机电并购龙昕科技这

个典型案例进行分析并对市场参与的各类主体进行动机和行为分析，在实务案例分析的

基础上并运用相关的理论知识进行理论解释，从而对上市公司并购标的财务舞弊的动机、

识别和手段进行较为系统研究，并针对出现的各类问题提出相应的治理建议，达到能较

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为有效地应对上市公司并购标的财务舞弊的效果。本文主要分为个部分，文章的第一

部分首先论述了课题研究的背景、研究的内容、方法及意义，对国内外学者对财务舞弊

的研究成果进行了简要回顾，简要说明该篇论文的研究框架。第二部分对上市公司并购

的有关概念及特征、审核方式、财务舞弊动因、财务舞弊的动机、财务舞弊的主要方式

等方面进行了深入剖析。第三部分简要描述了康尼机电与龙昕科技的基本情况，以及康

尼机电并购龙昕科技的主要过程，对案例进行基本介绍，阐述了事件的整个过程及舞弊

方所受处罚。第四章对案例本身做出更深入的总结与回顾，探究了康尼机电并购龙昕科

技过程中龙昕科技的财务舞弊动因、财务舞弊迹象、财务舞弊手段以及财务舞弊结果等

方面，对中介机构和审计机构的工作不到位进行分析，指出了形成上市公司并购财务舞

弊的内部条件和外部条件，论述了上市公司并购财务舞弊的后果和不良影响。第五部分

阐述了本次课题活动中获得的研究结论，并针对上市公司并购财务舞弊问题，分别从中

介机构、社会监督、监管体系、处罚标准等多个方面提出了一系列治理措施。

关键词：财务舞弊；并购标的；监管；财务舞弊治理

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Abstract

Abstract

Chinascapitalmarkethasgrownfromscratchandhasachievedfruitfulresultsinits

developmentoverthepast30yearssinceitsestablishment.Atthesametime,withthe

comprehensiveimplementationoftheregistrationsystemreform,thesubjectsinvolvedinthe

capitalmarketarealsounprecedentedlycomplex,andvariousfraudulentbehaviorsof

enterprisesarebecomingincreasinglycovert.Thedi