股权转让协议.doc

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股权转让协议书

本股权转让协议（下称“本协议”）于[2013]年[]月[]日在湖南省长沙市雨花区由以下各方签署：

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转让方（以下简称甲方）：

【】身份证号码：【】

【】身份证号码：【】

受让方（以下简称乙方）：

【自然人】身份证号码：【】

【法人】，法定代表人，地址

鉴鉴于，

甲方共同投资设立目标公司【】（以下简称目标公司），目标公司注册资本【2000】万元，其中，【】出资【】万元，占目标公司注册资本【55】％；【】出资【】万元，占目标公司注册资本【45】％。目标公司于2011年12月26日与【】

甲方因自身发展的需要，拟将目标公司的100％股权以及上述的房地产开发项目的全部权利义务一并向乙方全部转让。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

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第一条股权转让

1.1、甲方同意将其在目标公司所持股权，即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。

1.2、受让各方应于交割日受让附件一（转让各方、标的股权及股权转让价款）记载的转让各方持有的标的股权；转让各方按照附件一（受让各方、受让股权及负担金额）记载的比例向受让各方转让标的股权。

1.3、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

1.4、乙方同意受让甲方持有的目标公司100%股权，乙方各方受让本协议约定的股权比例为：【】出资【】万元，占目标公司注册资本【】％；【】出资【】万元，占目标公司注册资本【】％。

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第二条股权转让价格及支付方式

2.1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币?2000万元将其在公司拥有的100?%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，乙方各方对本协议约定的股权受让总价款向甲方承担连带责任。

2.2、乙方同意按下列方式向甲方支付股权转让价款：

2.2.1本协议签订后2日内，乙方向甲方支付人民币200万元保证金，按照本协议的约定

2.2.2甲乙各方办理完成股权转让交割后1日内，乙方向甲方支付人民币1800万元，并存入甲乙双方在银行开设的双控账户；待股权变更登记办理完成且工商变更登记回执单下发后1日内，甲乙双方解开双控账户，将

2.3、乙方必须将上述所有款项通过银行转账方式存入甲方指定的以下唯一银行账户，乙方不得将股权转让款通过其他方式支付，否则视为未支付。银行账号信息为：

开户行：

户名：

账号：

2.4、乙方向甲方支付每笔股权转让款时，甲方向乙方出具收款收条，收款收条一式三份，甲方保存两份，乙方保存一份。

第三条甲方声明

3.1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

3.2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3.3、在办理股权交割日前，目标公司产生的债权债务由甲方享有和承担，与乙方无关。

3.4、自股权交割完成日后，甲方完全退出目标公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，也不承担目标公司产生的债务和责任。

3.5、甲方向乙方办理交割时履行下列事项：

3.5.

3.5.

3.5.

3.5.

3.6、交割时，甲方各方办理交割手续，甲乙各方签订股权交割备忘录（附件二）。

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第四条乙方声明

4.1、乙方以出资额为限对公司承担责任，自本协议股权交割完成日后，乙方享有和承担目标公司产生的所有债权、债务，股权交割后目标公司所发生的一切债权债务与甲方无关。

4.2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

4.3、乙方具有支付股权转让价款及履行本协议项下其他义务的资金能力，并按照本协议第二条所规定的方式支付转让价款、履行义务。

4.4、乙方保证依据公司法具备签署及履行本协议的一切能力和权利，乙方已履行完毕本协议的签署及履行所需的所有内部程序。

4.5、在目标公司工作的员工，根据员工本人的意愿，乙方同意其继续在目标公司工作。

4.6、乙方同意甲方的交割声明，交割时，甲方各方办理交割手续，甲乙各方签订股权交割备忘录（附件二）。

第五条?股权转让有关费用的负担

5.1、双方同意办理与本协议约定的股权变更登记手续所产生的有关一切费用，包括但不限于工本费、资料费等，均由乙方承担，甲方不承担。

5.2、甲方所收