财税实务公司合并的相关税务处理和典型案例分析.docx

【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！ 财税实务公司合并的相关税务处理和典型案例分析 一、公司合并中的增值税处理 1、被合并企业将不动产转让给合并企业的增值税处理 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （国家税务总局公告 2011 年第 13 号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让， 不征收增值税。” 基于此规定，应注意以下二点： 通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。 本规定有关键词有两个，即“实物资产”和“一并”。就是说资产重组的纳税人，在合并、分立、出售、置换过程中，必须将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力“一并”转让给其他单位和个人。也就是说，必须是转让企业全部产权的资产重组， 即转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，才是不属于增值税的征税范围，不征收增值税。否则是单纯的资产转让行为或资产收购，无论单笔转让的资产金额多大，都应当征收增值税。因此， 在实践当中，“吸收合并”涉及的应税货物的转让，不征收增值税。资产收购或资产转让或整体资产转让都应当征收增值税。 例如，A 企业持有 B 企业 100%的股权。2015 年 5 月，A 企业和C 企业签订了一份吸收合并企业协议，协议约定，A 企业将其持有 【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！ B 企业的全部产权转让给 C 企业后，B 企业注销。B 企业全部资产、债权、债务和劳动力转移到C 企业，B 企业注销是一种吸收合并行为，这一行为应适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号） 的规定，不征收增值税。 如果B 企业将其全部资产、转让给 C 企业，以换取 C 企业股权和非股权支付，B 企业并不注销，则是C 企业收购B 企业资产的行为，这一行为实际属于整体资产转让，B 企业在资产转让中，涉及应税货物所有权的转移，应照章征收增值税。 无论是全部产权转让的资产重组交易，还是部分产权转让的资产重组交易，涉及的应税货物的转让不属于增值税的征税范围。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为；转让企业部分产权是部分转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。 例如，A 企业持有 B 企业 100%的股权。2015 年 5 月，A 企业和C 企业签订了一份吸收合并企业协议，协议约定，A 企业将其持有B 企业的全部产权转让给 C 企业后，B 企业注销。但合并协议中约定，部分资产、债权、债务由 A 企业承担，其他资产、债权、债务和劳动力全部转移到 C 企业。这一行为稍微复杂，根据协议的约定，B 企业部分资产、债权、债务由A 企业承担，实际上属于A 企业收购B 企业资产行为，涉及到 B 企业应税货物所有权转移到A 企业的，应照章征收增值税。其他资产、债权、债务和劳动力转移到C 企业的，属于 C 企业部分吸收合并 B 企业，不征收增值税。 【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！ 2、被合并企业的增值税留抵税额的处理 《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关 问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 55 号）第一条规定： “增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人 （以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续 抵扣，”。基于此规定，只有在增值税一般纳税人在资产重组过程中，必须把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），而且转让后必须是按程序办理注销税务登记的，才可以将留抵增值税结转新纳税人抵扣。对于企业只是将部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，是不能进行留抵税额的结转抵扣的。 二、公司合并中的营业税处理 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》 （国家税务总局公告 2011 年第 51 号）规定：“自 2011 年 10 月1 日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。此前未作处理的，按照本公告的规定