上市公司信息披露.ppt

第九章、上市公司信息披露 第九章、上市公司信息披露 本章要点： 概述 首次披露 定期报告 临时报告 三、上市公司会计信息披露的质量规范机制 1．会计信息披露应遵循的质量要求和原则 第二节、首次披露 一、招股说明书。招股说明书主要基于“证券”这种特殊产品而言的，主要 表现在以下几方面：第一，招股说明书反映监管部门对信息披露的最低要求。第 二，招股说明书反映发行人董事及“管理团队” 的风格，是发行人招股的郑重承 诺和声明。第三，招股说明书反映了参与执业的中介机构的声明和承诺，是中介机 构执业水准的集中体现。第四，招股说明书应是投资者进行投资决策的唯一依赖。 招股说明书应包括的最主要信息是：①风险因素；②发行人基本情况；③同 业竞争与关联交易；④发行人的财务会计信息；⑤公司的成长性和未来；⑥本次 发行的情况及发行定价和股利分配政策；⑦发行人的投资者服务承诺。这其中财 务会计信息是招股说明书的主要内容之一，应披露的主要财务会计信息包括审计 报告；会计报表；会计报表编制基础与方法；会计报表主要项目注释；关联方关 系及交易的说明；或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项的说明；主要财务 指标；主要债权债务；股东权益；资产评估报告；盈利预测报告；境内外差异调整；其他重大事项的相关会计信息。 第三节、上市公司上市后会计信息的披露 上市公司上市后必须建立持续信息披露制度。可以分为定期报告和临时报告两种。 一、定期报告 定期报告：是指上市公司根据有关法规的要求，在规定期间编制并予以公布的反映公司财务状况、经营业绩等情况的报告，包括年度报告、中期报告。 （1）年度报告。年度报告是指上市公司每年年度终了编制并予以公布的全面反映公司状况的财务会计报告。应披露的基本内容：①公司简介；②会计数据和业务数据摘要；③股本变动及股本情况；④股东大会简介； ⑤ 董事会报告；监事会报告；⑥重要事项；⑦财务会计报告；⑧公司的其他有关资料；⑨备查文件目录。其中，年度报告中的财务会计报告由审计报告、会计报表和会计报表附注构成。 （2）中期报告。中期报告是指所涉及期间短于一个会计年度的财务会计报告，包括半年报、季报。其应披露的基本内容包括：①公司简介；②主要财务数据和指标；③股本变动和主要股东持股情况；④经营情况的回顾与展望；⑤重要事项；⑥财务会计报告；⑦备查文件目录。 （3）分部报告。分部报告是指以企业的经营分部和地区分部为主体编制的提供分部信息的财务报告。有绝对报告与限制性报告两种分类标准。应予以披露的分部信息一般有三种披露形式，第一种是在会计报表中披露，并在报表附注中作适当说明；第二种是在会计报表附注中披露；第三种是以附表方式披露。 二、临时信息披露 上市公司按照法律、法规规定的内容和格式，将可能对公司和信息使用者产生重大影响的事件随时予以披露的报告文件称为临时报告。一般而言，上市公司的临时报告包括重大事件公告和公司并购公告及配股公告。 （1）重大事件公告。重大事件主要包括如下内容：①公司订立对其财务状况和经营成果产生显著影响的重要合同、发生重大的投资行为或购置金额较大的长期资产的行为。②公司的经营政策、经营项目、生产经营环境发生重大变化。③新颁布的法律、法规、政策和规章等可能对公司的经营有显著影响。④公司发生重大债务，存在未能归还到期债务的违约情况；发生重大经营性或非经营性亏损。资产遭受重大损失。⑤董事长、一定比例（如 30％）以上的董事或总经理发生变动；持有公司一定比例（如5％）以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的一定比例（如 2％）以上的事实；股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份。⑥涉及公司的重大诉讼事项。⑦公司章程、注册资本和注册地址的变更。⑧发生大额银行退票（如相当于被退票人流动资金的5％以上）；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的一定比例（如30％）；公开发行的债务担保或抵押物的变更或增减。⑨发起人或董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；股东大会或公司监事会的决议被法院依法撤销；法院作出禁止对公司有控制权的大股东转让其股份。⑩公司的合并或者分立；公司进人清算、破产状态。另外，还要包括公司更换为其审计的会计师事务所，等等。 （2）公司并购公告。就一般意义而言，完整的上市公司并购信息应披露的内容如下：①企业并购行为发生的概况。②企业并购过程中相关问题。③不同并购方式应披露的特定信息。④并购后被并购公司的发展前景和存在风险因素及对策。⑤并购后盈利能力的预测。⑥其他有关说明。⑦备查文件的准备。 * * 核心知识点： 上市公司会计信息披露体系 上市公司会计信息披露的质量规范机制 第一节、上市公司信息披露概述 自1984年首