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总代理协议书 第一条 总则  本协议书于_________年_________月_________日由以下双方共同签订：  依据_________法律登记注册的_________有限公司，其地址_________（以下称“托付人”），与依据_________法律记注册的_________有限公司，其地址_________（以下称“总代理人”）。  鉴于：  托付人欲从_________有限公司（以下称卖方）购置（或引进）_________产品（或技术）。托付人及总代理人同意，由托付人指定的其总代理人系独家全权代表，托付人授权其代表可依据本协议所列的条款和条件，与卖方洽谈欲购置（或引进）_________商品（或技术）的价格及其他有关事项。  兹同意以下条款：  其次条 定义  2．1 本协议内全部术语的意义，明确阐述如下：  “佣金”系按本协议所列的条款和条件由托付人根据6．1条款支付给总代理人的佣金。  “许可证协议”系指托付人与卖方所签订的商品买卖（或技术转让）或许可证协议，包括与商品（技术）相关的在任何时候所作的补充、修改和增补的商品（或技术）、由卖方出售、转让该商品（或技术）并向托付方予以报价。  “报价”系指托付人为购置（或引进）商品（或该项技术）而给支付给卖方的款额。  2．2 各条款所列的标题仅为醒目而用，对本协议的解释无影响。  第三条 总代理  3．1 托付人指定其总代理人，系为独家全权总代理并代表托付人与卖方洽谈购置（引进）该项商品（或技术）应付的价款及有关许可证协议的条款和条件并代表托付人联系一切有关事项。为此，总代理人情愿承受此托付。  3．2 在协议有效期内，托付人不得指定其他任何人为其代理人洽谈引进该项商品（或技术）的价格及有关许可证协议的条款和条件或代表托付人联系有关任何事项。  3．3 依据协议，总代理人作为托付的独家全权代理，代表托付人洽谈本许可证协议为引进该工程，为此，一旦成交，予以成认并生效。托付人与卖方洽谈该项商品（或技术）的价格及其他条款和条件，经谈妥及各方当事人正式签署许可证协议及总代理人取得佣金，其总代理终止。  3．4 托付人指定总代理人系为独家全权代理，代表托付人洽谈许可项证协议及购置（引进）该项商品（技术）之事宜，本协议的托付人与总代理人不因此再成合股关系，亦不因此获得本协议指定范围的代理权。  第四条 总代理人的职责  4．1 于本协议期内代理人：  （1）必需努力与卖方洽谈，向卖方取得最好的价格及最优待的条款和条件，便于托付人获得该项商品（技术）的转让并尽速签订许可证协议。  （2）在洽谈转让及购置（引进）该项商品（技术）的过程中，总代理人与卖方洽谈中若消失任何争议、分歧或僵局，应立即向托付人供应有关争议，分歧或僵局之详情并就此事与托付人磋商。  （3）应实行的确有效的方法为托付人取得该项商品（技术）并签订许可证协议。  4．2 在本协议有效期内，未经托付人书面同意，总代理人不得：  （1）除托付人指定的全权代理有关事项外，不得自命为托付人代理任何事项；或：  （2）以托付人的名义或承诺或解决任何事宜，或以托付人的信用作担保，或代表托付人作出任何保证或陈述，或使托付人担当任何责任业务；或  （3）与卖方议定转让和获得该项商品（技术）的价格及有关条款和条件；或  （4）不管以任何方式从托付人处所获得的信息资料，皆属隐秘，仅能为购置（引进）商品（技术）用，不得泄露。  第五条 托付人的职责  5．1 代理人当代表其托付人与卖方商定价格、条款和条件，或将转让商品（技术）的价格条款和条件书就许可证协议时，或就有关问题提出要求时，托付人须马上向总代理人赐予指示。  5．2 托付人应准时满意代理人的要求，向总代理人供应有关业务所需的信息，便于总代理人与卖方转让和获得该项商品（技术）。  第六条 佣金  6．1 托付人同意支付给总代理人价格总金额的百分之_________（_________％）的佣金。佣金于许可证签署之日以美元支付。  6．2 协议双方同意卖方与托付方签订转让商品（技术）价格条款及条件，托付方的义务应依据6．1条规定支付佣金，同时总代理人根据第6．1条规定有权利收取佣金，届时不得以任何借口延迟，应即时支付。  第七条 终止协议  7．1 如遇有以下任何条件或状况时，