讲座利益冲突lecture conflicts of interest.pdf

公司法讲座 6—董事管理冲突的责任 披露利益冲突的责任 董事使用亚洲电气的资金来偿还集团 内其他公司的债务： 清算人起诉董事违反职责。 将公司视为集团成员是一种用词不当” 在公司之间转移资金的董事完全无视个别公司的利益，在破产时债权人的利益至高无上。董事有 责任以公司利益行事如果您可以确定其他利益： 第三方的自身利益 对另一方的义务 则存在冲突 一般法冲突规则 董事不得处于个人利益与董 事为他人利益行事的义务之间存在实际或实质性冲突可能性的位置公司 除非获得 医院产 品案例 一般法律冲突规则 滥用公司财产等 与公司的交易 获取公司财产、信息和机会 职责冲突 其 他利益冲突：竞争公司和代理董事 一般法律冲突规则 A 非常严格的职责 - 旨在保护股东 主观动机 和意图不相关 出现在多种情况下： 董事与她或他的公司董事签订合同，因她或他作为董事的职位滥用公司机密信息而谋取个人利益； 为竞争对手工作的董事将构成违反避免冲突的义务，除非： 在股东大会上向成员全面披露，并且成员通过普通决议 批准”批准，或向董事会全面披露 - 假设： 章程允许向董事会披露，或者它是一家专有公司并且适用可替换规则：RR sec 194 适用一般法律冲突规则的非常常见的情况 董事的利益可能是直接间接的，例如通过另一家公司 或合伙企业 （香港仔铁路公司） 夺取公司财产、信息和机会。例子： Furs Cook 诉 Deeks 挪用公司财产案： 库克诉迪克斯 [1916] 1 AC 554 多伦多建筑公司董事之间发生纠纷 包括两位 Deeks 兄弟在内的 3 位董事与库克存在争议（3 位 Deeks 兄弟还控制着 75%的股权） 董事们商定了一项新的重大项目协议 3 名董事成立了一家新公司，将业务从多伦多转移出去 3 名董事是多伦多的股东，并据此通过了一项决议，多伦多对该项目没有兴趣——旨在排除库克 持有：违反了对公司的信托义务，由于存在利益冲突，决议无效 商业机会转移： Green 诉 Bestobell Industries Pty (1982) 1 ACLC 1 Green 是一家建筑公司 Bestobell 的主要股东 发现 Bestobell 集团有招标要求 他通过自己 成立的一家名为 Clara Pty 的公司提交了一份投标书，并知道该投标书的价格低于 Bestobell 提交的投标书 保留：违规信托义务，他被要求解释他向 Bestobell RH 赚取的秘密利润 拥有 1 家 电影院，有机会再收购 2 家，形成连锁店并作为持续经营企业出售 RH 成立了 2 家电影院的子公司 供应商只有当买方的实收资本为 5,000 美元时才会出售，否则董事必须签署保证书 RH 无法为子公 司的资本出资更多，需要更多投资者以避免签署保证书，RH 董事购买了分公司董事和律师分别以每 股 1.00 美元的价格购买了该子公司的 500 股股票。 Regal 拥有该子公司的 2,000 股股份。 董事们没有出售电影院，而是决定出售他们的股份，现在价值 3.00 美元 因此，RH 董事获得了每股 2.00 美元的个人利润 他们从未向 RH 股东正式披露这一点 认为： 这 3 美元是 授权的利润 即使公司不能抓住机会，董事如果抓住机会也会违反义务，除非公司同 意 Regal （黑斯廷斯） 董事何时可以辞职以接受公司机会？ Qld Mines 案因此违反职责 是否仅仅因为他们担任公司董事而获得利润？ 利润是否是在执行董事职务过程中获得的？ 识别机会 一旦有机会，就是公司的机会 公司能否利用这个机会并不重要（Regal） 重要的是公司是否放弃了这个机会（昆士兰矿业） d 有盈利吗？ d 是否披露了冲突和潜在利润？昆士兰州矿业公司与塔斯马尼亚州政府就勘探铁矿石进行谈判 因素无法为该合资企业提供更多资金 科曼同意哈德逊应该独自寻求铁矿石机会 哈德逊经过几年的 努力和资源，终于实现了盈利 持有： Hudson 已向 QM 董事会和大股东 (Korman) 充分通报情况 根据普通法，这是充分的披露 即使 他赚取了利润：不违反职责 董事不得处于存在实际或实质性可能性的职位董事对公司的义务与董事 对其他人的义务之间的冲突 - 例如，另