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二、股票的发行(一) （一）股票发行的概念 股票发行是股份有限公司或其承销机构，以同一条件对不特定若干人出售股票的行为。股票发行是股份发行的表现形式。 股票发行分为设立发行和增资发行两种情况。设立发行是指股份有限公司在设立过程中发行股票，是经批准拟成立的公司为募集股本设立公司首次发行股票。增资发行是已成立的股份有限公司为扩充资本，在首次发行股票以后的各次股票发行。 二、股票的发行(二) （二）股票发行的条件 1、发行股票的条件。根据我国有关法律、法规的规定，设立股份有限公司，申请公开发行股票，首要的条件是：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括经批准拟成立的股份有限公司。” 除以上之外，根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，股份有限公司设立发行股票，还须符合下列条件：①股份有限公司的生产经营符合国家产业政策；②发行的普通股限于一种，同股同权；③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；④在公司拟发行的股本总额中， 二、股票的发行(三) 发起人认购的部分不少于人民币3000万元；⑤向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；⑥发起人在3年内没有重大违法行 为；⑦证券委规定的其他条件。 2、改组设立发行股票的条件。原有企业改组设立股份有限公司，申请公开发行股票，除符合新设立的股份有限公司申请以开发行股票的条件外，还应符合以下条件：发行前1年半，净资产在总资产中所占比例不低于30％， 无形资产在净资产中所占的比例不高于20 ％，但是证券委 二、股票的发行(四) 另有规定的除外；近3年连续盈利。此外，国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家股在股份总额中所占的比例应根据国务院或国务院授权部门的规定。 3、增资发行股票的条件。股份有限公司增资申请发行股票，除符合新设立的股份有限公司和原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还应符合下列条件：前一次公开发行股票所得金额的使用与其投资说明书相符，并且资金使用效益良好；距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；证券委规定的其他条件。 二、股票的发行(五) （三）股票发行的程序 申请公开发行股票需履行的程序是： 1、申请发行股票的股份有限公司(下称申请人)应聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书。然后，按照隶属关系分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府或中央企业主管部门提出公开发行股票的申请。 二、股票的发行(六) 2、在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地政府协商后，对中央企业的发行申请进行审批；被批准的发行申请，送证监会复审。在发行申请经证监会复审同意后，申请人即向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意后方可发行股票。 3、公司申请发行股票，提交申请报告应当提交招股说明书、审计报告、法律意见书等文件。招股说明书是企业申请发行股票时最主要的文件，因此法律对说明书的形式、制作及其内容的真实性、准确性、完整性均作出明确规定。 二、股票的发行(七) 4、发行人在发行申请得到主管机关的批准和证监会的复审批准后，应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当包括如下内容：当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；承销方式；承销股票的种类、数量、金额及发行价格；承销期及起止日期；承销付款的日期及方式；承销费用的计算、支付方式和日期；违约责任。 三、股票的交易(一) （一）股票交易的概念 股票交易是指经国务院证券管理部门批准的上市公司所发行的股票在证券交易所上市交易的活动。上市公司是指所发行的股票经国务院证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）股票交易的条件 股份有限公司申请其股票在证券交易所上市交易，应符合下列条件： (1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； (2)公司股本总额不少于人民币5000万元。 三、股票的交易(二) (3)开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，原有企业改组设立的股份有限公司，原企业近三年连续盈利； (4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上； (5)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。 (6)