2022年第一期科创板IPO审核动态.pdf

科创板审核动态（2022 年第 1 期） 一、监管案例通报 案例 1：未审慎核查对赌协议情况 发行人 A 公司实际控制人与投资方签署投资协议，约定投资方入伙 A 公司控股股东，并就 A 公司上市前后回售权、反稀释权、估值调整等特殊 权利义务做出安排，属于应当披露并清理的对赌协议。招股说明书等申报文 件均未提及上述对赌协议，在审核问询及注册环节均有针对性问询的情况 下，实际控制人持续隐瞒存在相关对赌协议的事实，保荐人、发行人律师仅 采用常规手段进行核查，未能关注到所获取的协议缺失交易金额、交割条件 等关键条款等异常情况并进行针对性核查，导致相关核查意见与事实不符。 直到 A 公司上市后，因投资协议导致实际控制人股份被质押，A 公司才披 露有关事项。 本所对实际控制人予以通报批评，对发行人、保荐代表人、签字律师予 以监管警示。 案例2 ：未披露报告期内存在的公司治理缺陷及改进情况，相关问询回 复与实际情况存在差异 报告期初，发行人 B 公司与关联方C 公司存在大额交易往来、资金拆 借情况，相关交易均未按照关联交易履行决策程序，公司治理存在缺陷。报 告期末，发行人收购 C 公司股权将其纳入合并报表，并召开股东大会对过 往关联交易进行确认，发行人实际控制人仍持有 C 公司少数股权。招股说 明书（申报稿）未披露前述报告期内存在的公司治理缺陷及改进情况。此外， 发行人在审核问询回复称，完善公司治理的措施包括对与实际控制人共同 投资企业的交易，参照股份公司层面的关联交易制度审议。现场督导发现， 发行人收购 C 公司后仅履行了内部决策程序，关联方仍未回避，与其审核 问询回复披露的情况存在差异。 本所对发行人予以监管警示。 案例3 ：未充分关注研发投入内部控制情况，核查工作开展情况与披露 不一致 发行人 D 公司选取第二套上市标准，研发投入、收入成本核算涉及上 市条件的审核判断，其最近 3 年累计研发投入占比仅略高于相关指标。同 时，D 公司系二次申报，在前次上市审核已重点关注并明确指出相关问题的 情况下，保荐人及申报会计师仍未充分关注与研发投入内部控制相关的异 常情况，也未充分获取相关材料进行核查验证。此外，保荐人关于销售、采 购、境外存货的核查底稿不完整，部分核查工作开展情况与其对外披露情况 存在差异。 本所对保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师予以监管警 示。 二、问题解答 问题1 【申报前业务咨询沟通注意事项】《上海证券交易所科创板发行 上市审核业务指南第 3 号——业务咨询沟通》（以下简称《3 号指南》）对 申报前咨询沟通提出了规范化要求，中介机构应关注哪些方面？ 答: 《3 号指南》发布以来，多家中介机构就发行人涉及的重大疑难、无 先例事项等问题申请了申报前咨询沟通，其中部分项目存在辅导协议未签 署、咨询沟通材料内容不完备等情形，现就相关问题提请中介机构重点关注： 一是申请时点方面，《3 号指南》明确要求保荐机构和证券服务机构在 与发行人签订辅导、服务等协议并完成尽职调查后，提交发行上市申请文件 前，可以提出申报前咨询沟通申请。因此，如尚未签订辅导、服务协议、未 完成尽职调查或已提交发行上市申请文件等情形，不属于申报前咨询沟通 范围。 二是咨询沟通材料的格式与内容方面，请严格按照《3 号指南》附件要 求撰写。其中，“发行人的基本情况”包括但不限于发行人的股权结构、控股 股东及实际控制人的基本情况、主营业务、生产经营、科创属性、财务状况、 选择的具体上市标准等。如咨询问题涉及科创属性相关判断，还应重点对业 务与技术展开说明，包括发行人主营业务与主营产品情况、行业发展现状与 前景、发行人的市场地位与竞争情况、发行人采购销售情况、客户与供应商 情况等。 三是咨询沟通材料把关方面，保荐机构应履行内部质控程序，对咨询沟 通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通材料质量予以 把关。保荐机构应对咨询问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清 晰、依据充分、措施可行，并形成明确的初步判断意见。咨询沟通材料应由 发行人、保荐机构加盖公章。 问题2 【专项核查对发行人回复计时的影响】本所因投诉举报、媒体质 疑、政策要求等事项启动专项核查，是否会影响发行人的回复计时？ 答：本所在发行上市审核中，对相关方的投诉举报按照《上海证券交易 所信访举报管理