MBO的相关理论和操作程序.ppt

MBO的全球进展 MBO的第二波热潮，和原苏东国家的经济转轨，以及美国新经济的兴起直接相关。在前苏联崩溃后，一些由计划经济向市场经济转型的国家，如俄罗斯、东欧国家，也在某种程度上试图采用MBO作为国有企业的转轨形式，MBO也的确加快了苏东转轨经济体的转轨速度，但不是私有化的主流模式，这些经济体在私有化时更多的采取的是分而非卖的激进办法。随着美国新经济在20世纪90年代的鼎盛，以及大公司经理层的空前强势（或贪婪），MBO在高新技术企业中被广泛实施，结果管理人员的持股比例大大增加。实证分析表明，股东财富的变化与管理人员持股比例呈正相关。但自从美国安然事件后，西方管理界对MBO在多大程度上能够使得管理层和企业利益一致起来出现了较大的争议。 6、MBO的若干理论基础 1、专属人力资源说 2、信息不对称说 3、委托-代理成本节约说 4、敌意收购抗拒说 5、股东-经理层博奕说 总结以上讨论 1、政府和主管当局的支持 2、核心领导层的凝聚力 3、企业应属国有经济推出的行业 4、专属人力资源对企业的决定性 5、企业较为稳定的现金流量 6、企业的专业化或结构升级 2002年6月23日 国务院暂停通 过证券市场减 持国有股，证 监会对国有股 向非国有企业 转让开禁 2002年10月8日， 《上市公司收购管理办法》、《上 市公司股东持股 信息变动信息披 露管理办法》出 台 2002年11月 中共十六大提 出国有资产分 级管理和分配 形式改革等新 思路 MBO为何在目前得到关注？ 关于MBO的争议及回应 1、国有资产的流失和公司掏空问题 2、流通股东的权益保全问题 3、上市公司的行为扭曲问题 4、协议收购和要约收购问题 5、企业家族化和新一股独大问题 第三部分 MBO实践中的要义 1、业务流程和参与方 2、MBO的资产定价 3、MBO的融资来源 4、国资委对MBO的影响 管理层收购的操作流程 选聘中介机构 评估定价 可行性分析 谈判签约 设立收购主体 Y 收购后的企业整合 收购融资安排 合同履行 1、MBO的参与方 1、标的公司 2、经理层 3、战略投资者 4、贷款人 5、中介机构 收购主体的设立 职工持股会 收购公司 直接设立MBO信托 自然人持股 持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难 不符合政策规定 一般为有限责任公司，目前国内案例基本上都是这种方式 探索管理层直接设立MBO信托的模式 2、MBO的定价问题 只有针对国有企业的股权或股票转让才有限制 对目前一些限制的列举 1、对一般国有股份制企业，国有股权的转让或国有企业的增资价格，一般不应低于每股净资产，并需经过相应的国有资产管理部门的批准，但根据法律法规可以优惠的除外。 2、对上市的国有企业，《上市公司收购管理办法》中规定协议收购非流通股价格不应低于净资产，要约收购按流通股价格。 3、对改制中的国有企业，《股份有限公司国有股权管理暂行办法》：国有资产严禁低价折价作股，一般应以资产评估后的净资产作折为国有股本。 地方政府政策允许的优惠 1、深圳：一次性付款可获得不超过30%的价格优惠，买断全部国有股权且一次性付款可给予35%的价格优惠。 2、北京：期权认购可以分期付款 3、海南：可以以知识产权等股东大会认可的要素作价出资，或可根据职工工资总额的一定比例出资。 4、上海：对高新技术企业，可将国有净资产前三年增值部分中不超过35%作为股份奖励给经理层。 常用的一些办法 1、协议受让法人股 2、企业原有债务的继承和改制后融资便利安排 3、对目标企业资产负债表的操纵 4、设立一致行动人 5、资产评估过程的操纵 3、MBO的融资问题 1、争取较低的收购价格 2、高分红、红股或分期付款 3、引入战略投资者 4、信托解决方案 5、私募MBO基金 6、股权质押融资 一般性的还本付息安排 管理层持股收益 关联交易 还款计划和节奏 投资收益 管理层所持股份带来的分红与增值收益 合理、合法（资金往来、重组、购销） 包括出售资产、转让股份等 利用过桥贷款，过桥信托设计还款计划和节奏 管理层 信托公司 MBO 信托 金融机构 目标企业 管理层与信托公司设立 一个MBO信托计划 用信托计划向金融机构或 其他投资者贷款融资 管理层与信托公司签定 信托合同 信托公司以自己的名义购买 目标公司股权 贷 款 质 押 信托合同 粤美的MBO安排 1、设立开联和美托投资两个一致行动人。 2、利用了员工持股会。 3、通过农村信用社获得了贷款。 4、企业的家族化趋势。 1、管理层设立 美托投资（ 注册资本1036.87万