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关于收购公司之可行性研究报告 第一章 项目投资概况 一、项目概况 中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）拟投资 7,574万元收购石家庄华燕交通科技有限公司（以下简称“石家庄华燕”）70%的股权。 二、项目主体概况 （一）投资方基本情况 中航电测是深圳证券交易所创业板上市公司，注册资本人民币 12,000 万元。公司经营范围为:电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务、与上述业务相关的技术开发与信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 公司是陕西省高新技术企业、中国衡器协会副理事长单位,长期致力于应变电测产品及相关应用系统的研发、生产和销售，是世界范围内应变计及应变式传感器的主要供应商之一。公司将以市场导向、创新驱动、品质为本、快捷高效的经营理念，不断提升自主创新能力和市场运营能力，立志成为世界电测先锋，做世界一流的测量和控制解决方案供应商。 （二）被投资方的基本情况 1、被投资方概况： 公司名称：石家庄华燕交通科技有限公司设立时间：2003 年 5 月 30 日 注册地址：石家庄桥西区中山西路 576 号 注册资本：人民币 4000 万元法定代表人：郝庆温 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 机动车检测设备及维修设备、智能化交通设施、软件开发、生产、销售、服务。 石家庄华燕创建于 1987 年，原是北京军区汽车技工训练大队所属教学试验工厂——石家庄华燕汽车检测设备厂。2003 年，石家庄华燕汽车检测设备厂改制为民营股份制企业——石家庄华燕交通科技有限公司。石家庄华燕主要从事汽车检测技术和设备的研究、开发、生产，是我国最早研究、开发、生产汽车检测设备的厂家之一，现已成为集科研开发和生产销售服务于一体的技术服务企业，并同时担任中国汽车保修设备行业协会常务理事单位、中国汽车维修行业协会理事单位、中国质量检验协会机动车安全检验专业委员会副主任单位、全国机动车运行安全技术检测设备标准化技术委员会副主任单位、全国汽车维修标准化技术委员会副秘书长单位、中国计量协会机动车检测委员会委员单位等，在行业内具有相当高的地位。 石家庄华燕下设有全资子公司石家庄华燕自动化设备有限公司，基本情况如下： 注册地址：鹿泉市上庄镇工业区工业园 2 号路， 设立时间：2005 年 5 月 8 日 注册资本：人民币 2500 万元法定代表人：陈南峰 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：机电一体自动化设备设计、生产、销售、服务 母公司石家庄华燕负责产品研发和市场销售与服务，子公司石家庄华燕自动化设备有限公司负责生产制造。 2、现有股东及其出资情况： 股东出资额（万元）持股比例(%)出资方式陈南峰 股东 出资额（万元） 持股比例(%) 出资方式 陈南峰 1831.8360 45.79590 货币 郝庆温 620.0100 15.50025 货币 张建明 464.0720 11.60180 货币 康 杰 464.0720 11.60180 货币 赵金忠 464.0720 11.60180 货币 王晓明 155.9380 3.89845 货币 合计 4,000.00 100.00 3、主要财务数据 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 1512 号），石家庄华燕合并子公司报表后最近一年及一期的主要财务数据如下： （单位：元） 项目项目 2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 101,560,361.23 115,114,099.71 负债总额 48,213,663.71 64,033,935.62 所有者权益 53,346,697.52 51,080,164.09 其中：归属于母公司所有者权益 53,346,697.52 51,080,164.09 项目 2012 年 1-4 月 2011 年度 营业收入 30,376,357.21 102,310,871.51 营业利润 3,010,465.00 14,622,298.74 利润总额 3,119,799.83 14,681,895.11 净利润 2,266,533.43 10,946,778.60 其中：归属于母公司所有者的净利润 2,266,533.43 10,946,778.60 第二章 项目投资方案 一、投资总额 本次收购石家庄华燕 70%的股权，项目投资总额为人民币 7,574 万元。 二、定价基础 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，结合石家庄华燕的市场