新三板小IPO审核标准(精选层28条)逐条解读!.docxVIP

新三板系列丨重磅！新三板小IPO审核标准（精选层 28条）逐条解读！ 春节前夕，全国股转系统发布了《精选层挂牌审査问答（一）》 （共28条，以下简称”精选层28条"，法规原文请点击此处）,对 精选层常见问题的审査标准予以了明确。 对比发现，精选层28条要求弱于IPO50条与科创板32条（后者解 读请点击此处），相对而言更加宽松和尊重实际，也更加接近注册 制， 精选层28条逐条解读如下： 1、 精选层准入标准选择、保荐机构把握与变更 四套准入标准选择其一，保荐机构发表核查意见，方式与科创板一 致。然后，上会（挂牌委员会）前可以变更，说明理由并由保荐机 构核查，过会后不得变更。 需要说明的是，虽然精选层有四套准入标准，市值越高盈利要求越 低，甚至市值达到15亿元以上连营业收入的要求也没有了。但是鉴 于精选层门槛比较低，进入相对容易，后续发行才是主要难点所 在，所以除质地非常优质的企业外，建议都选择标准一（盈利标 准）进入（甚至更高），否则即使凑够了门槛也难以发行。 2、 关于精选层准入标准，保荐机构如何关注与核査 精选层四套准入标准如下:近两年平均营收N1亿元旦N5, 000万元 内被股转公司纪律 精选层四套准入标准如下: 近两年平均营收N1亿元旦N5, 000万元 内被股转公司纪律 34亿元增长率N30%,最近一年经⑤公开发行对处分、被i正监会及 营活动现金流量浄额大于0象N100人 证监局行政处罚或 .近一年营收N2亿元，近两N200人 被列入失信人 亿兀年研发投入，营收的8% ⑦发行后公众②未如期披露年报 股》25% （小于或半年报 4亿股本）或③最近三年非标准 N 15亿近两年研发投入合计10%（制过4亿意见审计报告 N5, 000万元股本）选择标准1-3,需要关注持续经营能力（关联方与重大不确定性客 户依赖、业绩下滑等），其中标准1还要关注投资收益、政府补助 与税收优惠依赖，标准3要求收入主要源于前期研发成果产业化； 标准 N5, 000万元 股本） （2018）》）o 关于标准1-3关联方与重大不确定性客户依赖问题，此项一直是 IPO上市的障碍。由于新三板挂牌本身不存在此项限制，很多挂牌 企业关联交易比较高或者单一客户依赖比较严重，现在这些企业进 入精选层则构成障碍（包括很多类关联问题）o 标准1的最近一年利润不能主要来源于投资收益问题，根据IPO50 条，满足三项条件（被投资企业为同行业、剔除后业绩依然符合条 件、充分信披）投资收益可以超过50% （已有常熟汽饰（603035） 成功案例），精选层预计也可适用。 3、 关于市值问题 与科创板一致，保荐机构先根据企业情况进行预估，后续以发行价 确定最终估值。差异大的保荐机构需要解释说明，最终市值不符合 精选层准入条件的中止发行。 4、 研发投入的认定、内控与核査 研发投入包括资本化与费用化开发支出之和，具备包括工资、折旧 摊销、委外费用等。（IPO上市之前一直对研发费用资本化非常慎 重，科创板推出后此项有所放松，预计精选层后续会更加宽松） 发行人需要建立研发内控，并建立台账进行归集，中介机构需要对 研发投入归集及内控进行核査。 5、 经营稳定性 与创业板一致，精选层要求24个月的稳定性，包括主营业务、董 事、高管与实际控制人。 精选层要求最近12个月内重大资产重组的，重组前需要符合四套标 准之一（市值除外），也就是通过重组凑够条件的需等12个月再 报。 对于董事、高管的变动，看成一个整体，没有具体比例要求，主要 看对企业生产经营的影响程度，此项与现行的IPO审核理念一致。 6、 直接面向市场独立持续经营的能力 要求"五独立“，没有"不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易"，理论 上同业竞争与关联交易都开了更大的口子，但要考察对企业的实际 的独立性影响（后有专题解读）。 控股股东、实控人、車要子公司（收入或利润10%以上）不能失 信；不存在其他对持续经营重大不利影响的情形，包括国家政策不 利、行业周期、准入门槛低竞争激烈、重要商标专利涉诉等等。 7、 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为 最近36个月无重大违法违规，一般的行政处罚要求相关机关出证明 即可，但是违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响 恶劣等的处罚开证明也不管用。（IPO上市的前车之鉴包括申龙电 梯、鑫广绿环等，过会后因为重大事故最终也未能上市） 8、 主要资产与股份权属 对生产经营影响重大的土地、房产、设备、商标、专利不能有重大 不利纠纷，实控人控制的股份不能有重大权属纠纷。 根据IP。这两年的实践情况，非核心资产、少数股份纠纷有一定影 响，但是不会构成发行障碍。 9、行业要求 产能过剩行业（煤化