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山东德衡（枣庄）律师事务所 关于山东正凯新材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 -0- 目 录 释义2 一、 本次挂牌的批准和授权6 二、 本次挂牌的主体资格6 三、 公司本次挂牌的实质条件7 四、 公司的设立10 五、 公司的独立 14 六、 公司的发起人、股东和实际控制人16 七、 公司的股本及其演变21 八、 公司的业务24 九、 关联交易及同业竞争25 十、 公司的主要财产38 十一、 公司的重大债权债务39 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并41 十三、 公司章程的制定与修改41 十四、 公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作42 十五、 公司的董事、监事、高级管理人员及其变化43 十六、 公司的税务46 十七、 公司的环境保护和产品质量技术、安全生产等标准47 十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险48 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚49 二十、 推荐机构50 二十一、 结论性意见50 -1- 释 义 除非文义另有所指，在本《法律意见书》中，下列词语具有如下含义： 正凯新材/ 指 山东正凯新材料股份有限公司 股份公司 公司/ 正凯有限有限公司 指 公司前身山东正凯纺织有限公司/ 正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司，系公司控股股东 正凯集团 指 浙江正凯集团有限公司 娅茜内衣 指 浙江娅茜内衣有限公司 杭州天新 指 杭州天新纺织有限公司 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 本次挂牌 指 转让 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准 《标准指引》 指 指引（试行）》 《山东正凯新材料股份有限公司章程》，公司现行有 《公司章程》 指 效的公司章程 公司制定的《山东正凯新材料股份有限公司公开转让 《公开转让说明书》 指 说明书》 《山东德衡（枣庄）律师事务所关于山东正凯新材料 《法律意见书》 指 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书》 --22-- 中泰证券主办券商 指 中泰证券股份有限公司/ 本所/本所律师 指 山东德衡（枣庄）律师事务所及签字律师 众华会计 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 2015 8 20 众华会计师事务所于